Lottomatica suostuu osakevaihtoperusteiseen fuusioon, jonka myötä se omaksuu Cirsan

Lottomatica Group ja Cirsa Enterprises ovat sopineet kaikkien osakkeiden yhdistämisen kehyksen ja keskeiset ehdot, joiden myötä italialainen operaattori omaksuu espanjalaisen vastineensa rajat ylittävän lakisääteisen fuusion kautta. Kummankin yhtiön hallitukset solmivat sitovan fuusiosopimuksen 2. syyskuuta 2026, yhdessä Cirsan enemmistöosakkeenomistajan LHMC Midco:n kanssa, jonka omistavat Blackstonen hallinnoimat rahastot.

Tapahtuma-ilmoituksen mukaan kauppa toteutetaan EU:n rajat ylittävänä lakisääteisenä fuusiona, jossa Lottomatica absorboi Cirsan. Cirsa lakkaa olemasta erillinen oikeushenkilö ilman likvidaatioprosessia, ja Lottomatica jatkaa selviytyvänä yhtiönä. Cirsan osakkeenomistajat saavat uusina liikkeeseenlaskettuja Lottomatica-osakkeita vastineeksi omistuksistaan.

Vaihdon ehdot ja omistus

Cirsan osakkeenomistajat saavat 0,668 uutta Lottomatica-osaketta jokaisesta omistamastaan Cirsa-osakkeesta. Ennen fuusion voimaantuloa Cirsa jakaa poikkeuksellisen osingon, jonka arvo on 262 milj. €, eli 1,56 € per Cirsa-osake, osakkeenomistajilleen.

Yhdistymisen jälkeen nykyisten Lottomatica-osakkeenomistajien odotetaan omistavan noin 67,5 % yhdistyneen yhtiön osakepääomasta, kun taas nykyiset Cirsan osakkeenomistajat omistavat loput noin 32,5 %. Blackstone, Cirsan suurin osakkeenomistaja, odotetaan nousevan yhdistyneen yhtiön suurimmaksi osakkeenomistajaksi, omistaen noin 24 % osakepääomasta. Sovittujen ehtojen perusteella Cirsan implisiittinen pro forma -arvo ennen synergioita vastaa vuoden 2026E EV/EBITDA -kertoimena noin 6‑kertaista.

Pääoman palautukset ja rahoitus

Kun kaikki yritys- ja sääntelymuodollisuudet on suoritettu, Lottomatican hallitus aikoo ehdottaa 744 milj. €:n pääoman palautusta yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille, toteutettuna erityisenä osinkona, vapaaehtoisena osittaisena osto‑tarjouksena omistushallinnon osakkeista tai näiden yhdistelmänä. Cirsan 262 milj. €:n poikkeuksellinen osinko rahoitetaan välittömästi ennen kaupan voimaantuloa, ja 744 milj. €:n pääoman palautus rahoitetaan sen jälkeen, kummassakin tapauksessa yhdistämällä olemassa olevia käteisvaroja ja sitoutunutta velkarahoitusta.

Pro forma -laskelmien mukaan yhdistymisen jälkeen nettovelka suhteessa oikaistuun EBITDA:han ensimmäisenä puoliskona vuonna 2027 odotetaan nousevan 2,7‑kertaiseksi. Joillekin jäljellä oleville velkainstrumenteille, joiden kustannus on korkeampi kuin Lottomatican nykyinen velkakustannus, yhtiöt odottavat juoksevan vuosittaisen korkokustannussäästön olevan 14 milj. €, mikäli ne refinansioidaan Lottomatican nykyisellä velkakustannuksella.

Yhdistetty yhtiö aikoo ylläpitää pro forma -osinkopolitiikkaa, jossa osinko on 30 % oikaistusta nettotuloksesta, nettovelkaantumistavoitteena 2,0–2,5‑kertaista vakaassa tilassa, sekä jatkaa osakkeiden takaisinostoa historiallisen käytännön mukaisesti. Lottomatican hallitus aikoo ehdottaa enintään 4 miljardiä €:n pääoman palautuksia kolmen vuoden aikana yhdistymisen jälkeen, edellyttäen vuosittaista osakkeenomistajien hyväksyntää.

Mittakaava ja synergiat

Yhtiöt ilmoittivat, että yhdistyminen luo maailman toiseksi suurimman listatun pelien ja urheiluvedonlyönnin operaattorin, pro forma -oikaistulla EBITDA:lla, joka on noin 2 miljardia € viimeisen kahdentoista kuukauden lukujen perusteella 30. kesäkuuta 2026. Ne arvioivat noin 115 milj. €:n verojen ennen olevia käteis-synergioita vuodessa toimintakustannusten ja korkokustannusten säästöistä, jotka odotetaan toteutuvan kolmannen täyden vuoden jälkeen yhdistymisestä.

Ilmoituksessa kuvataan yhdeksän johtotehtävää yhteensä yhdistyneen konsernin markkinoilla, joiden yhteinen kohdemarkkina on 34 miljardia €, viitaten H2 Gambling Capitalin elokuun 2026 tietoon, joka kattaa Italian, Espanjan, Panaman, Kolumbian, Meksikon, Perun, Portugalin ja Marokon.

Hallinto ja johto

Yhdistynyt yhtiö säilyttää Lottomatica-nimen, jonka rekisteröity toimipaikka, pääkonttori ja verotuksellinen kotipaikka sijaitsevat Roomassa, ja Cirsalle on toinen pääkonttori Barcelona-provinsissa. Lottomatica-osakkeet, mukaan lukien Cirsan osakkeenomistajille jaetut uudet osakkeet, pysyvät listattuna Euronext Milanilla, ja yhdistymisen jälkeen ne hyväksytään myös kaupankäyntiin Espanjan pörsseissä.

Osakkeenomistajien hyväksynnän jälkeen yhdistyneen yhtiön hallituksessa on 13 jäsentä: nykyiset 11 Lottomatica‑johtajaa ja kaksi uutta johtajaa, jotka Blackstone nimeää. Blackstone ja Cirsan avainjohtajat, joilla on osakkeita, ovat allekirjoittaneet sitoumuksen äänestää yhdistymisen puolesta, ja Blackstone on suostunut kolmen kuukauden lukitukseen osakeomistuksessaan kaupan voimaantulon jälkeen, tavanomaisten poikkeusten mukaisesti.

Guglielmo Angelozzi toimii yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana, Laurence Van Lancker on talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja. Antonio Hostench toimii Cirsan toimitusjohtajana ja Antonio Grau Cirsan talousjohtajana.

“Lottomatica- ja CIRSA-yhdistymisen myötä, kaksi äärimmäisen menestynyttä yritystä, luomme kiistattoman johtajan Italiassa ja Espanjassa, jotka kuuluvat maailman parhaimpiin pelimarkkinoihin, ja vahvistamme johtotehtäviä muilla erittäin nopeasti kasvavilla alueilla,” Angelozzi sanoi.

Ehdot ja aikataulu

Yhdistyminen edellyttää tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien molempien yhtiöiden osakkeenomistajien kokousten hyväksyntä sekä tavanomaiset suorat ulkomaiset investoinnit (FDI), kilpailu-, rahoitus- ja pelilisenssit. Yhdistyminen on lisäksi ehtona, että Cirsan osakkeenomistajat käyttävät kelvollisesti exit-oikeutensa, jotka edustavat enintään 5 % Cirsan maksetusta osakepääomasta, Cirsan poikkeuksellisen osingon hyväksyntä, listautumismuotojen täyttäminen Euronext Milanilla ja Espanjan pörsseissä, Lottomaticaan sovellettavan lakisääteisen velkojien vastustusaikakauden päättyminen tai ratkaisu, sekä riippumattoman asiantuntijan vahvistus siitä, että vaihtosuhde ja käteiskompensaatio Cirsan osakkeenomistajille ovat riittäviä.

Cirsan osakkeenomistajat, jotka äänestävät fuusiota vastaan, saavat 20 kalenteripäivän aikana Cirsan yhtiökokouksen jälkeen sovellettavan Espanjan lain mukaisesti käyttää lakisääteistä exit-oikeutta myydä osakkeensa käteiskompensaatiolla, joka on 13,20 € per osake, vähennettynä ennen heidän omistuksensa siirtymistä maksetuilla osingoilla tai jakeluilla. Tämä luku on Cirsan osakkeiden keskimääräinen kaupankäyntihinta Espanjan pörsseissä kolmen kuukauden aikana ennen fuusiosopimuksen ilmoitusta.

Lottomatican ja Cirsan poikkeukselliset yhtiökokoukset odotetaan pidettävän vuoden 2026 loppuun mennessä. Ehdotetun yhdistymisen voimaantulo odotetaan tapahtuvan vuoden 2027 toisella neljänneksellä. Yhtiöt olivat suunnitelleet konferenssipuhelun, jossa esiteltiin kauppa, 2. syyskuuta 2026 klo 10.00 CEST.