Lottomatica suostuu kokonaan osakepohjaiseen fuusioon, jossa se omaksuu Cirsa

Lottomatica Group ja Cirsa Enterprises ovat sopineet kokonaan osakepohjaisen yhdistymisen puitteet ja keskeiset ehdot, joiden myötä italialainen operaattori omaksuu espanjalaisen vastineensa rajat ylittävällä lakisääteisellä fuusiolla. Kummankin yhtiön hallitukset allekirjoittivat sitovan fuusiosopimuksen 2. syyskuuta 2026, yhdessä Cirsan enemmistöosakkeenomistajan LHMC Midco:n kanssa, jonka omistuksessa ovat Blackstonen hallinnoimat rahastot.

Under the kaupankäynti-ilmoitus_1.pdf, the deal will be implemented as an EU cross-border statutory merger by way of absorption of Cirsa by Lottomatica. Cirsa will cease to exist as a separate legal entity without undergoing any liquidation process, and Lottomatica will continue as the surviving entity. Cirsa shareholders will receive newly issued Lottomatica shares in exchange for their holdings.

Vaihdon ehdot ja omistajuus

Cirsan osakkeenomistajat saavat 0,668 uutta Lottomatica-osaketta jokaisesta omistamastaan Cirsa-osakkeesta. Ennen fuusion voimaantuloa Cirsa jakaa ylimääräisen osingon, jonka suuruus on 262 miljardia euroa, eli 1,56 euroa per Cirsa-osake, osakkeenomistajilleen.

Yhdistymisen jälkeen nykyisten Lottomatica-osakkeenomistajien odotetaan omistavan noin 67,5 % yhdistyneen yhtiön osakepääomasta, kun taas nykyisten Cirsa-osakkeenomistajien osuus on noin 32,5 %. Blackstone, Cirsan suurin osakkeenomistaja, odotetaan nousevan yhdistyneen yhtiön suurimmaksi osakkeenomistajaksi, omistaen noin 24 % osakepääomasta. Sovittujen ehtojen perusteella Cirsan implisiittinen pro forma -arvo ennen synergioita vastaa vuoden 2026E EV/EBITDA -kerrointa, joka on noin 6‑kertainen.

Pääoman palautukset ja rahoitus

Kun asiaankuuluvat yritys- ja sääntelymuodollisuudet on saatu päätökseen, Lottomatican hallitus aikoo ehdottaa 744 miljardia euron pääoman palautusta yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille, toteutettavaksi erityisen osingon, vapaaehtoisen osittaisen osto‑tarjouksen omistushallintaa koskevien osakkeiden osalta tai näiden yhdistelmänä. Cirsan 262 miljardia euron ylimääräinen osinko rahoitetaan välittömästi ennen kaupan voimaantuloa, ja 744 miljardia euron pääoman palautus rahoitetaan sen jälkeen, kummassakin tapauksessa yhdistämällä olemassa olevia käteisvaroja ja sitoutunutta velkarahoitusta.

Pro forma -laskelmassa yhdistymisen jälkeen nettovelka suhteessa oikaistuun EBITDA:han vuoden 2027 ensimmäisen puoliskon lopussa odotetaan nousevan 2,7‑kertaiseksi. Joillekin valikoiduille jäljellä oleville velkainstrumenteille, joiden kustannus on korkeampi kuin Lottomatican nykyinen velkakustannus, yhtiöt odottavat juoksevan vuosittaisen korkokustannussäästön olevan 14 miljoonaa euroa, olettaen refinansoinnin Lottomatican nykyisellä velkakustannuksella.

Yhdistetty yhtiö aikoo ylläpitää pro forma -osinkopolitiikkaa, jonka taso on 30 % oikaistusta nettotuloksesta, nettovelkaantumisrajaa 2,0–2,5‑kertaista vakitilanteessa, sekä jatkaa osakkeiden takaisinostoa historiallisen käytännön mukaisesti. Lottomatican hallitus aikoo ehdottaa enintään 4 miljardia euron pääoman palautuksia kolmen vuoden aikana yhdistymisen jälkeen, edellyttäen vuosittaista osakkeenomistajien hyväksyntää.

Mittakaava ja synergiat

Yhtiöt ilmoittivat, että yhdistyminen luo maailman toiseksi suurimman listatun pelien ja urheiluvedonlyönnin operaattorin, jonka pro forma -oikaistun EBITDA:n arvioidaan olevan noin 2 miljardia euroa viimeisen kahdentoista kuukauden lukujen perusteella 30. kesäkuuta 2026 mennessä. Ne ennustavat noin 115 miljoonaa euroa ennen veroa kassasynergioita vuodessa, jotka syntyvät toimintakulujen ja korkokustannusten säästöistä, ja joiden odotetaan toteutuvan kolmannen täyden vuoden jälkeen.

Ilmoituksessa kuvataan yhdeksän johtotehtävää yhteensä yhdistyneen konsernin markkinoilla, joiden yhteinen lähestyttävä markkina on 34 miljardia euroa, viitaten H2 Gambling Capitalin elokuun 2026 tietoihin, jotka kattavat Italian, Espanjan, Panaman, Kolumbian, Meksikon, Perun, Portugalin ja Marokon.

Hallinto ja johto

Yhdistetty yhtiö säilyttää Lottomatica-nimen, jonka rekisteröity toimipaikka, pääkonttori ja verotuksellinen kotipaikka sijaitsevat Romassa, ja Cirsalle on toinen pääkonttori Barcelona-provinssissa. Lottomatica-osakkeet, mukaan lukien Cirsan osakkeenomistajille allokoidut uudet osakkeet, pysyvät listattuna Euronext Milanilla, ja yhdistymisen jälkeen ne hyväksytään myös kaupankäyntiin Espanjan pörsseissä.

Osakkeenomistajien hyväksynnän edellyttämänä yhdistetyn yhtiön hallituksessa on 13 jäsentä: nykyiset 11 Lottomatica-johtajaa ja kaksi uutta johtajaa, jotka nimittää Blackstone. Blackstone ja Cirsan avainjohto, joilla on osakkeita, ovat allekirjoittaneet sitoumuksia äänestää yhdistymisen puolesta, ja Blackstone on suostunut kolmen kuukauden lukitukseen osakeomistuksessaan kaupan voimaantulon jälkeen, tavanomaisten poikkeusten mukaisesti.

Guglielmo Angelozzi toimii yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana, Laurence Van Lancker on talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja. Antonio Hostench on Cirsan toimitusjohtaja ja Antonio Grau Cirsan talousjohtaja.

“Lottomatica- ja CIRSA-yhdistymisen myötä, kahden äärimmäisen menestyneen yhtiön, luomme kiistattoman johtajan Italiassa ja Espanjassa, jotka kuuluvat maailman parhaimpiin pelimarkkinoihin, ja täydentävät johtotehtäviä muilla erittäin nopeasti kasvavilla alueilla,” Angelozzi sanoi.

Ehdot ja aikataulu

Yhdistyminen edellyttää tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien molempien yhtiöiden osakkeenomistajien kokousten hyväksyntä sekä tavanomaiset FDI-, kilpailu-, FSR- ja pelialan lupamenettelyt. Yhdistyminen on lisäksi ehdollinen sen, että Cirsan osakkeenomistajat käyttävät voimassa olevat irtautumis-oikeutensa, jotka edustavat enintään 5 % Cirsan maksetusta osakepääomasta, Cirsan ylimääräisen osingon hyväksyntä, listautumismuodollisuuksien täyttäminen Euronext Milanilla ja Espanjan pörsseissä, Lottomaticaan sovellettavan lakisääteisen velkojien vastustuksen kauden päättyminen tai ratkaisu, sekä riippumattoman asiantuntijan vahvistus siitä, että vaihtosuhde ja irtautuvien Cirsan osakkeenomistajien kassakorvaus ovat riittäviä.

Cirsan osakkeenomistajat, jotka äänestävät fuusiota vastaan, saavat 20‑kalenteripäivän aikana Cirsan yhtiökokouksen jälkeen sovellettavan Espanjan lain mukaisesti käyttää lakisääteistä irtautumis‑oikeutta myydä osakkeensa 13,20 euroa per osake kassakorvauksena, vähennettynä ennen heidän hankintansa toteutumista maksetuilla osingoilla tai jakeluilla. Tämä luku on Cirsan osakkeiden keskimääräinen kaupankäyntihinta Espanjan pörsseissä kolmen kuukauden aikana ennen fuusiosopimuksen ilmoitusta.

Lottomatican ja Cirsan ylimääräisiä yhtiökokouksia odotetaan pidettävän vuoden 2026 loppuun mennessä. Ehdotetun yhdistymisen voimaantulo odotetaan tapahtuvan vuoden 2027 toisella neljänneksellä. Yhtiöt olivat suunnitelleet järjestävänsä konferenssipuhelun kaupan esittelemiseksi 2. syyskuuta 2026 klo 10.00 CEST.