The PA sopi ostavansa Racing and Sportsin omistavan RAS:n kokonaan käteisellä toteutettavalla kaupalla

The Press Association Limited, Isossa-Britanniassa toimiva konserni, joka tunnetaan nimellä The PA, on sopinut ostavansa 100 % ASX-listatusta RAS Technology Holdingsista, joka omistaa australialaisen Racing and Sportsin. Kauppa toteutetaan kokonaan käteisellä järjestelyllä, josta ilmoitettiin 19. lokakuuta 2026. RAS:n osakkeenomistajat saavat 1,04 Australian dollaria kustakin osakkeesta.

Tiedotteessaan The PA kertoi tehneensä RAS:n kanssa sitovan järjestelyn täytäntöönpanosopimuksen. Sopimuksen mukaan The Press Association Limited, PA Media Group Limitedin tytäryhtiö, on sopinut hankkivansa kaikki yhtiön liikkeeseen lasketut osakkeet osakkeenomistajien järjestelyllä. Tämä on australialainen yrityskaupparakenne, joka edellyttää RAS:n osakkeenomistajien ja Australian liittovaltion tuomioistuimen hyväksyntää. Kaupan odotetaan toteutuvan helmikuussa 2027, jos sopimuksessa määritellyt ehdot täyttyvät.

The PA:n mukaan yrityskauppa yhdistäisi yhtiöiden toisiaan täydentävät liiketoiminnot maailmanlaajuisen kilpaurheilu- ja urheiludatan, teknologian ja vedonlyöntipalvelujen alalla sekä laajentaisi sen toimintaa Australian vedonlyöntimarkkinoille. The PA:n mukaan Podiumin urheilu-API:n yhdistäminen RAS:n kaupankäyntipalveluihin ja Wagering 360 -alustaan tarjoaisi mediayhtiöille, vedonvälittäjille ja urheiluoikeuksien haltijoille kokonaisratkaisun. Asiakkaat saisivat käyttöönsä laajemman tuotevalikoiman ja kansainvälisen kattavuuden, ja palveluja voitaisiin kehittää nopeammin.

”The PA:ta ja Racing and Sportsia yhdistää sitoutuminen luottamukseen ja rehellisyyteen”, sanoi The PA:n toimitusjohtaja Emily Shelley. ”Yhtiöiden toisiaan täydentävät vahvuudet ja maailmanlaajuinen ulottuvuus tarjoavat asiakkaille enemmän sitä, mitä he arvostavat: laajemman datavalikoiman, syvällistä vedonlyöntiosaamista ja kattavuutta useammilla markkinoilla. Yhdessä The PA:n luotetun historian ja Podiumin teknologian kanssa tämä antaa meille mahdollisuuden kehittää uusia tuotteita nopeammin ja tukea hevosurheilun ja koko urheilualan pitkäaikaista kasvua.”

Kaupan ehdot ja osakkeenomistajien tuki

RAS kertoi hallituksensa julkistettavaksi hyväksymässä ASX-tiedotteessa, että järjestelyn toteutuessa osakkeenomistajat saisivat 1,04 Australian dollaria käteisenä kustakin järjestelyn täsmäytyspäivänä omistamastaan osakkeesta. Summasta vähennettäisiin ennen järjestelyn voimaantuloa ilmoitettujen sallittujen osinkojen, erityisosinkojen tai pääomanpalautusten rahamäärä. RAS:n mukaan sen 47 885 899 liikkeeseen lasketun osakkeen perusteella vastike merkitsee noin 49,8 miljoonan Australian dollarin laimentamatonta oman pääoman arvoa ja noin 45,6 miljoonan Australian dollarin yritysarvoa. Jälkimmäisessä luvussa on otettu huomioon 4,2 miljoonan Australian dollarin nettokassa 30. kesäkuuta 2026; RAS kertoi, ettei sillä ole lainoja.

RAS:n mukaan 1,04 Australian dollarin hinta on 93 % korkeampi kuin sen osakkeen päätöskurssi, 0,54 Australian dollaria, 16. lokakuuta 2026 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ilmoitusta. Hinta on myös 80 % korkeampi kuin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu 0,576 Australian dollarin keskikurssi kyseisenä päivänä päättyneiden 90 kaupankäyntipäivän ajalta.

RAS:n hallitus suositteli yksimielisesti, että osakkeenomistajat äänestäisivät järjestelyn puolesta, jos parempaa tarjousta ei tehdä ja riippumaton asiantuntija katsoo ja katsoo edelleen järjestelyn olevan osakkeenomistajien edun mukainen. Jokainen RAS:n hallituksen jäsen aikoo äänestää järjestelyn puolesta kaikilla omistamillaan tai hallitsemillaan osakkeilla tai huolehtia siitä, että niillä äänestetään järjestelyn puolesta, samoin varauksin.

Perustajat Gary Crispe, joka on toimivaan johtoon kuuluva hallituksen jäsen, ja Robert Vilkaitis, yhtiön innovaatiojohtaja, omistavat tai hallitsevat yhdessä noin 34,0 % RAS:n kantaosakkeista. Heidän omistusosuutensa ovat vastaavasti 8 174 481 ja 8 094 876 osaketta. Kumpikin vahvisti kirjallisesti aikovansa äänestää kaikilla omistamillaan osakkeilla järjestelyn puolesta ja huolehtivansa siitä, että kaikilla hallitsemillaan osakkeilla äänestetään järjestelyn puolesta samoin ehdoin.

RAS:n hallituksen puheenjohtaja Andrew Twaits sanoi: ”RAS:n hallitus on yksimielinen siitä, että järjestely tarjoaa RAS:n osakkeenomistajille houkuttelevan lopputuloksen. Osakekohtainen 1,04 dollarin käteishinta, joka on selvästi viimeaikaisia kaupankäyntihintoja korkeampi, tunnustaa datan, teknologian ja mediasisältöjen arvon. Racing and Sports on rakentanut niitä vuodesta 1999 lähtien.”

Ehdot, rahoitus ja aikataulu

Järjestely edellyttää edelleen, että riippumaton asiantuntija katsoo sen olevan osakkeenomistajien edun mukainen, että RAS:n osakkeenomistajien vaaditut enemmistöt hyväksyvät sen Corporations Act 2001 -lain mukaisesti ja että Australian liittovaltion tuomioistuin hyväksyy sen. Lisäksi edellytyksenä on, ettei mikään tuomioistuimen tai viranomaisen toimi estä kauppaa, ettei RAS:ään kohdistu olennaista haitallista muutosta tai määriteltyä tapahtumaa ja että kaikki RAS:n optiot ja tulosperusteiset osakeoikeudet on ansaittu, maksettu käteisenä tai peruutettu ennen järjestelyn voimaantuloa. Järjestelyn ehtona eivät ole due diligence -tarkastus tai rahoituksen saaminen, eikä siihen sisälly ehtoa, jonka mukaan Australian ulkomaisten investointien arviointilautakunnan tai Australian kilpailu- ja kuluttajaviranomaisen olisi hyväksyttävä kauppa.

The PA aikoo rahoittaa kauppahinnan nykyisillä kassavaroillaan ja sitovalla velkarahoituksella. Sopimuksessa viitataan Lloyds Bankin luottopäätöksen saaneeseen velkarahoitussitoumuskirjeeseen. The Press Associationin emoyhtiö PA Media Group on sitoutunut takaamaan järjestelyvastikkeen maksamisen.

Sopimus sisältää tavanomaiset yksinoikeusjärjestelyt, kuten muiden tarjousten hankkimista koskevan kiellon sekä neuvottelu- ja due diligence -tarkastusten kiellot. Kaksi jälkimmäistä kieltoa ovat sidottuja luottamustehtäviin liittyvään poikkeukseen. Lisäksi sopimuksessa on ilmoitusvelvollisuuksia ja The PA:n hyväksi sovittu vastaamisoikeus. RAS saattaa joutua maksamaan sopimuksessa määritellyissä tilanteissa purkumaksun, joka on 1 % oman pääoman laskennallisesta arvosta eli noin 0,5 miljoonaa Australian dollaria.

Canterbury Partners toimii RAS:n taloudellisena neuvonantajana ja Gadens oikeudellisena neuvonantajana. Latimer Partners puolestaan toimii The PA:n taloudellisena neuvonantajana ja Mills Oakley sen australialaisena oikeudellisena neuvonantajana.

RAS kertoi osakkeenomistajille, ettei heidän tarvitse tehdä mitään ilmoituksen johdosta. Osakkeenomistajille odotetaan lähetettävän joulukuun 2026 alussa järjestelyä koskeva esite, joka sisältää riippumattoman asiantuntijan raportin ja kokouskutsun. Tämän jälkeen on määrä järjestää tuomioistuimen koolle kutsuma järjestelykokous tammikuun 2027 loppupuolella. Järjestelyn toteuttamisen odotetaan tapahtuvan helmikuussa 2027, jos osakkeenomistajat hyväksyvät sen ja järjestelyn ehdot täyttyvät tai, jos se on sallittua, niistä luovutaan. RAS totesi, että päivämäärät ovat ainoastaan alustavia ja että se pitää osakkeenomistajat ajan tasalla jatkuvan tiedonantovelvollisuutensa mukaisesti.

Yhtiöt

Vuonna 1999 perustettu ja vuonna 2021 ASX:ään listattu RAS tarjoaa hevoskilpailudataa ja analytiikkaa, vedonlyöntiteknologiaa sekä hevosurheiluun liittyviä media- ja digipalveluja. Sen pääkonttori sijaitsee Canberrassa, ja sillä on toimintaa Isossa-Britanniassa, Hongkongissa ja Singaporessa. Asiakkaisiin kuuluvat Entain Groupin Ladbrokes ja Neds, Flutter Groupin Sportsbet, Paddy Power ja Betfair, Tabcorp, Betr Entertainment, Bet365, Singapore Pools, Australian Turf Club, Hong Kong Jockey Club ja Racing Victoria.

The PA kertoi hevosurheiluperinteensä ulottuvan yli neljän vuosikymmenen taakse ja toimittavansa Podiumin kautta hevoskilpailu- ja urheiludataa, sisältöjä ja tuotteita vedonlyöntiyhtiöille, yleisradioyhtiöille ja muille alan toimijoille. Konsernin mukaan yli 300 brändiä eri puolilla maailmaa luottaa Podiumiin. Sillä on toimistot Isossa-Britanniassa ja Singaporessa, ja se palvelee asiakkaita useilla suurilla säännellyillä vedonlyöntimarkkinoilla. The PA:n laajempaan portfolioon kuuluvat Alamy, StreamAMG ja Hydrogen, ja The Press Association on Ison-Britannian ja Irlannin kansallinen uutistoimisto.

Racing and Sportsin toimitusjohtaja Stephen Crispe ja Podiumin toimitusjohtaja Josh Sparke antoivat niin ikään lausunnot, joissa he tukivat kauppaa. The PA:n mukaan Podium ja Racing and Sports jatkavat erillisinä yrityksinä kaupan toteutumiseen asti, minkä odotetaan tapahtuvan helmikuussa 2027.