Lottomatica、全株式交換合併でCirsaを吸収合併することに合意

Lottomatica Group と Cirsa Enterprises は、イタリアの事業者がスペインのカウンターパートを国境を越える法定合併により吸収する全株式交換組合の枠組みと主要条件に合意しました。両社の取締役会は、2026年9月2日に、Blackstone が運用するファンドが支配する Cirsa の主要株主 LHMC Midco とともに、拘束力のある合併契約を締結しました。

取引発表によれば、取引発表、本取引は Lottomatica が Cirsa を吸収する形で、EU の国境を越える法定合併として実施されます。Cirsa は清算手続きを経ずに別個の法人格を失い、存続会社として Lottomatica が存続します。Cirsa の株主は保有株式と引き換えに新たに発行された Lottomatica 株式を受け取ります。

交換条件と所有権

Cirsa の株主は、保有する 1 株につき 0.668 株の新発行 Lottomatica 株式を受け取ります。合併発効前に、Cirsa は総額 2億6200万ユーロ（1 株あたり 1.56 ユーロ）相当の特別配当金を株主に分配します。

完了後、現行の Lottomatica 株主は合併後会社の株式資本の約 67.5% を保有し、現行の Cirsa 株主は残りの約 32.5% を保有する見込みです。Cirsa の最大株主である Blackstone は、約 24% の株式資本を保有することで合併後会社の最大株主になると予想されます。合意された条件に基づくと、シナジー発生前の Cirsa の暗黙のプロフォーマ価値は、2026 年予想の EV/EBITDA 倍数で約 6 倍に相当します。

資本還元と資金調達

関連する企業・規制手続きが完了した時点で、Lottomatica の取締役会は合併後会社の株主に対し 7億4400万ユーロの資本還元を提案する意向で、特別配当、自己株式の任意部分的買付オファー、またはその組み合わせで実施します。約 2億6200万ユーロの特別配当は取引発効直前に資金調達され、7億4400万ユーロの資本還元はその後に、いずれも既存の現金資源と確約された負債資金の組み合わせで賄われます。

完了時のプロフォーマベースでは、2027 年上半期時点の純負債対調整後 EBITDA は 2.7 倍に達すると予想されています。Lottomatica の現在の負債コストより高いコストを有する特定の未償還債務については、Lottomatica の現在の負債コストでリファイナンスすることを前提に、年間 1400万ユーロの金利費用削減が見込まれます。

合併後会社は、調整後純利益の 30% を目安としたプロフォーマ配当政策、安定状態での純レバレッジ目標 2.0〜2.5 倍、そして過去の慣行に沿った継続的な自社株買い戻しを維持する方針です。Lottomatica の取締役会は、完了後の 3 年間で最大 40億ユーロの資本還元を提案する予定で、毎年株主の承認が必要です。

規模とシナジー

両社は、本合併により、2026 年 6 月 30 日時点の過去 12 ヶ月の実績に基づくプロフォーマ調整後 EBITDA 約 20億ユーロで、世界で 2 番目に大きい上場ゲーム・スポーツベッティング事業者が誕生すると述べました。営業費用と金利費用の削減による税引前キャッシュシナジーは年間約 1億1500万ユーロと見込まれ、合併完了後 3 年目のフルイヤーまでに実現する予定です。

発表では、合併後グループの市場全体で合計 9 つのリーダーシップポジションが設定され、対象市場規模は 340億ユーロとされ、2026 年 8 月の H2 Gambling Capital のデータ（イタリア、スペイン、パナマ、コロンビア、メキシコ、ペルー、ポルトガル、モロッコ）を引用しています。

ガバナンスとマネジメント

合併後会社は Lottomatica の名称を維持し、登録事務所・本社・税務上の所在地はローマに置き、Cirsa のセカンダリ本社はバルセロナ州に設置されます。Cirsa 株主に割り当てられた新株を含む Lottomatica 株式はユーロネクスト・ミラノに上場したままで、完了後はスペイン証券取引所でも取引が開始されます。

株主の承認を条件に、合併後会社の取締役会は 13 名で構成されます。既存の Lottomatica 取締役 11 名に加え、Blackstone が指名する新取締役 2 名が加わります。Blackstone と Cirsa の主要経営陣は、株式を保有する立場で合併賛成の誓約書に署名しており、Blackstone は取引発効後に 3 ヶ月間の株式ロックアップに同意しています（慣例的な例外を除く）。

Guglielmo Angelozzi が合併後会社の会長兼最高経営責任者（CEO）を務め、Laurence Van Lancker が最高財務責任者（CFO）兼副最高経営責任者（Deputy CEO）を務めます。Antonio Hostench が Cirsa の最高経営責任者（CEO）に、Antonio Grau が Cirsa の最高財務責任者（CFO）に就任します。

「Lottomatica と CIRSA という、極めて成功した二社の統合により、イタリアとスペインにおける揺るぎないリーダーを創出し、世界でもトップクラスのゲーム市場の中で最高の位置付けを確立するとともに、他の非常に高成長の地域でもリーダーシップポジションを補完します」と Angelozzi は述べました。

条件とスケジュール

完了は、両社の株主総会の承認および慣例的な外資規制（FDI）、独占禁止法、金融サービス規制（FSR）およびゲーム関連の許認可などの前提条件を満たすことが必要です。さらに、Cirsa の株主が保有済み株式資本の 5% 以下の退出権を適切に行使すること、Cirsa の特別配当の承認、ユーロネクスト・ミラノおよびスペイン証券取引所での上場手続きの完了、Lottomatica に適用される法定債権者異議期間の満了または解消、そして退出する Cirsa 株主への交換比率と現金補償の妥当性について独立した専門家の確認が得られることが、完了の追加条件となります。

合併に反対票を投じた Cirsa 株主は、スペイン法に基づく Cirsa の総会後 20 カレンダー日間の間に、1 株あたり 13.20 ユーロ（取得完了前に支払われた配当や分配金を差し引く）の現金補償で株式を売却する法定退出権を行使できる権利があります。この金額は、合併契約発表の 3 ヶ月前までのスペイン証券取引所における Cirsa 株式の平均取引価格です。

Lottomatica と Cirsa の臨時株主総会は 2026 年末までに開催される見込みです。提案された統合の発効は 2027 年第2四半期を見込んでいます。両社は 2026 年 9 月 2 日午前10時（CEST）に取引内容を説明する電話会議を開催する予定でした。