Lottomatica、全株式合併でCirsaを吸収合併へ合意

Lottomatica Group と Cirsa Enterprises は、イタリアの事業者がスペインのカウンターパートを国境を越えた法定合併で吸収する全株式組合の枠組みと主要条件に合意しました。両社の取締役会は、2026年9月2日に、Cirsa の大株主である Blackstone が運用するファンドが支配する LHMC Midco とともに、拘束力のある合併契約を締結しました。

取引発表_1.pdf) に基づき、本取引は Lottomatica が Cirsa を吸収する形で EU の国境を越えた法定合併として実施されます。Cirsa は清算手続きなしに別個の法人格を失い、存続会社は Lottomatica となります。Cirsa の株主は保有株式と引き換えに新たに発行された Lottomatica 株式を受け取ります。

Exchange Terms and Ownership

Cirsa の株主は、保有する 1 株につき 0.668 株の新発行 Lottomatica 株式を受け取ります。合併発効前に、Cirsa は株主に対し、総額 2億6200万ユーロ（1 株あたり 1.56 ユーロ）相当の特別配当金を支払います。

合併完了後、現行の Lottomatica 株主は合併後会社の株式資本の約 67.5% を保有し、現行の Cirsa 株主は残り約 32.5% を保有する見込みです。Cirsa の最大株主である Blackstone は、約 24% の株式資本を保有する形で合併後会社の最大株主となる見込みです。合意された条件に基づくと、シナジー発生前の Cirsa の暗黙的なプロフォーマ価値は、2026 年予想の EV/EBITDA 倍率で約 6 倍に相当します。

Capital Returns and Financing

関連する企業・規制手続きが完了した時点で、Lottomatica の取締役会は合併後会社の株主に対し 7億4400万ユーロの資本リターンを提案する方針で、特別配当、自己株式の任意部分的公開買付、またはその両方の組み合わせで実施します。Cirsa の 2億6200万ユーロの特別配当は取引発効直前に資金調達され、7億4400万ユーロの資本リターンはその後に、いずれも既存の現金資源とコミットされた負債資金調達の組み合わせで賄われます。

合併完了後のプロフォーマベースでは、2027 年上半期時点の純負債対調整後 EBITDA は 2.7 倍に達すると予想されています。Lottomatica の現在の負債コストより高いコストを持つ一部の未償還債務については、Lottomatica の現在の負債コストでリファイナンスすることにより、年間 1400 万ユーロの金利コスト削減が見込まれます。

合併後会社は、調整後純利益の 30% を目安としたプロフォーマ配当政策、安定状態での純レバレッジ目標 2.0〜2.5 倍、そして過去の慣行に沿った継続的な自社株買いを維持する方針です。Lottomatica の取締役会は、完了後の 3 年間で最大 40億ユーロの資本リターンを提案する予定で、年次株主総会の承認が必要です。

Scale and Synergies

両社は、本合併により、2026 年 6 月 30 日時点の過去 12 ヶ月の実績に基づくプロフォーマ調整後 EBITDA 約 20 億ユーロで、世界で2番目に大きい上場ゲーム・スポーツベッティング事業者が誕生すると述べました。また、運営費用と金利コストの削減により、税引前キャッシュシナジーは年間約 1億1500万ユーロと見込まれ、合併完了後3年目までに実現される見込みです。

発表では、合併後グループの市場全体で合計 9 つのリーダーシップポジションが設置され、対象市場規模は 340 億ユーロとされ、2026 年8月の H2 Gambling Capital のデータ（イタリア、スペイン、パナマ、コロンビア、メキシコ、ペルー、ポルトガル、モロッコ）に基づいています。

Governance and Management

合併後会社は Lottomatica の名称を維持し、登録事務所・本社・税務上の所在地はローマに置き、Cirsa の第二本社はバルセロナ州に設置します。Cirsa 株主に割り当てられた新株式を含む Lottomatica 株式はユーロネクスト・ミラノに上場したままで、合併完了後はスペイン証券取引所でも取引が可能となります。

株主の承認を条件に、合併後会社の取締役会は13名で構成されます。既存の Lottomatica 取締役11名に加え、Blackstone の指名により2名の新取締役が任命されます。Blackstone と Cirsa の主要経営陣は、株式を保有しつつ合併賛成の誓約書に署名しており、Blackstone は取引発効後の株式保有に対し、慣例的な例外を除き、3か月のロックアップに同意しています。

Guglielmo Angelozzi が合併後会社の会長兼最高経営責任者（CEO）を務め、Laurence Van Lancker が最高財務責任者（CFO）兼副最高経営責任者（Deputy CEO）を務めます。Antonio Hostench が Cirsa の最高経営責任者（CEO）を、Antonio Grau が Cirsa の最高財務責任者（CFO）を務めます。

「Lottomatica と CIRSA、二つの極めて成功した企業の統合により、イタリアとスペインにおいて、世界でもトップクラスのゲーム市場の中で揺るぎないリーダーを創出します。また、他の非常に高成長な地域でもリーダーシップポジションを補完しています」と Angelozzi は述べました。

Conditions and Timetable

完了は、両社の株主総会の承認および慣例的な外資規制（FDI）、独占禁止法、金融サービス規制（FSR）、ゲーム関連の許認可などの前提条件に従うことが条件です。さらに、Cirsa の株主が保有株式資本の 5% 以下の退出権を適法に行使すること、Cirsa の特別配当の承認、ユーロネクスト・ミラノおよびスペイン証券取引所での上場手続きの完了、Lottomatica に適用される法定債権者異議期間の終了または解消、そして退出する Cirsa 株主への交換比率と現金補償の適切性について独立した専門家の確認が得られることが、完了の追加条件となります。

合併に反対する Cirsa の株主は、スペイン法に基づく Cirsa の総会後 20 カレンダー日間の間に、取得完了前に支払われた配当金や分配金を差し引いた 1 株あたり 13.20 ユーロの現金補償で株式を売却する法定退出権を行使できる権利があります。この金額は、合併契約発表の 3 ヶ月前までのスペイン証券取引所における Cirsa 株式の平均取引価格です。

Lottomatica と Cirsa の特別株主総会は 2026 年末までに開催される見込みです。提案された統合の発効は 2027 年第2四半期を見込んでいます。両社は 2026 年9月2日午前10時（CEST）に取引内容を説明する電話会議を開催する予定でした。