FanDuelin perustajien kanteen KKR:ia vastaan ei ole hylätty

New Yorkin oikeus on kieltäytynyt hylkäämästä FanDuelin perustajien ja varhaisimpien työntekijöiden nostamaa kanetta private-equity-yrityksiä, KKR:ia ja Shamrock Capitalia, vastaan. Tämä pitää yllä vaatimukset siitä, että vuoden 2018 sopimus ohjasi koko maksun etuoikeutetuille sijoittajille ja jätti yritystä rakentaneet ihmiset ilman mitään.

New Yorkin korkein oikeus, joka on osavaltion ensimmäisen oikeusaste, on pääosin hylännyt KKR:n ja Shamrock Capitalin esittämän kanteen hylkäyspyynnön. Syytöksistä, jotka liittyvät vastuun rikkomisesta, petoksesta, salaliitosta ja lahjonnasta, kaikki ovat edelleen voimassa, kuten myös erillinen vaatimus siitä, miten nämä yritykset pakottivat myyntiä.

Vesiputous, joka tuhosi perustajat

Riita juontaa juurensa FanDuelin vuoden 2018 fuusiosta Paddy Power Betfairin Yhdysvaltain-osaston kanssa, joka on nykyään tunnettu nimellä Flutter Entertainment. FanDuelin osakkeenomistajat saivat noin 40 % yhdistetystä yrityksestä, ja FanDuelin hallitus arvioi tämän osuuden arvon noin 465,5 miljoonaksi dollariksi – luku, josta koko taistelu käydään.

FanDuelin osakerakenteen mukaan etuoikeutetut sijoittajat olivat oikeutettuja saamaan korvauksen ensin, joka oli yhteensä noin 559 miljoonaa dollaria, ennen kuin yleiset osakkeenomistajat saivat mitään. KKR omisti noin 21 % näistä etuoikeutetuista osakkeista ja Shamrock noin 15 %, ja nämä yritykset olivat myös sijoittajat, joilla oli valta pakottaa myynti. Koska hallitus arvioi 40 %:n osuuden alle 559 miljoonan dollarin kynnyksen, etuoikeutetut omistajat ottivat koko osuuden. Yleiset osakkeenomistajat eivät saaneet mitään. Kanteen nostaneet perustajat, varhaiset työntekijät ja sijoittajat omistivat noin 10 % tästä yleisestä osakekannasta.

Kantaja väittää, että aikataulu paljastaa heidät. FanDuelin hallitus hyväksyi sopimuksen arvioinnin, joka tehtiin ennen kuin Yhdysvaltain korkein oikeus kumoasi liittovaltion urheiluveikkauksen kiellon toukokuussa 2018 – päätös, joka tehtiin päivää ennen äänestystä ja muutti jokaisen Yhdysvaltain urheiluveikkausyhtiön taloutta. Hallitus ei koskaan tilannut uutta, riippumatonta arviointia, vaikka sen omat neuvonantajat olivat arvioineet, että FanDuel voisi tuottaa yli 1,1 miljardia dollaria vuosittain viiden vuoden kuluessa, jos Yhdysvaltain veikkaus olisi laillistettu. Kaksi vuotta aikaisemmin ehdotettu FanDuelin ja kilpailijansa DraftKingsin yhdistymissopimus oli arvioinut FanDuelin arvon täysin diludoituna 1,2 miljardiksi dollariksi.

Panokset selkiytyivät nopeasti. Vuonna 2020 samat etuoikeutetut sijoittajat myivät 40 %:n osuuden 4,2 miljardilla dollarilla. FanDuel on nyt Yhdysvaltain suurin online-urheiluveikkausyhtiö ja noin 95 % omistaa Flutter.

Miksi kanteen on edelleen voimassa

Tämä ei ole ensimmäinen kerta, kun kanteen on testattu. FanDuel on rekisteröity Skotlannissa, ja tapaus riippuu siitä, salliko Skotlannin laki osakkeenomistajien haastaa johtajia suoraan. New Yorkin valkeus oikeus hylkäsi kanteen vuonna 2022 perusteena, että Skotlannin johtajat velvoittavat yhtiötä eikä yksittäisiä osakkeenomistajia. Toukokuussa 2024 New Yorkin korkein oikeus käänsi tämän päätöksen ja lähetti tapauksen takaisin, toteuttaen, että perustajat olivat tehneet tarpeeksi väittämään rikkomisesta.

Korkein oikeus totesi, että FanDuelin johtajat “vähintään velvoittivat rajoitettuja hallintovelvollisuuksia” yleisille osakkeenomistajille, koska heidät oli valtuutettu neuvottelemaan yhdistymissopimuksesta ja arvioimaan, mitä osakkeenomistajat saivat, ja he ottivat vastuun estääkseen näiden osakkeenomistajien etujen vahingoittumisen omaksi hyödykseen. Viimeisin päätös soveltaa tätä standardia ja sallii uudelleenrakennetun kanteen jatkua.

Myös kantaja haastaa yritysten “vetämis-oikeudet” – yleinen klausi, joka sallii enemmistöomistajien pakottaa vähemmistöomistajia myymään sopimuksen mukaisesti. KKR ja Shamrock käyttivät näitä oikeuksia pakottaakseen yhdistymisen läpi ilman osakkeenomistajien äänestystä, vaikka yhtiön omat säännöt vaativat, että pakotettu myynti olisi tehtävä puolueettomilla ehdoilla. Oikeus totesi, että onko yritykset käyttivät tätä valtaa epäoikeudenmukaisesti, on tosiasiallinen kysymys, jota ei voida ratkaista ennen oikeudenkäyntiä.

Mitä seuraavaksi tapahtuu

Puolustajat torjuvat syytökset. Heidän asiakirjoissaan he väittävät, että yhdistymissopimus pelasti yhtiön, joka oli kamppaillut sen jälkeen, kun Eccles lähti, ja heillä oli enemmän yleisiä osakkeita kuin kantajalla – mikä heidän mukaansa vähentää motiivia vahingoittaa yleisiä osakkeenomistajia. Yritykset ovat erikseen väittäneet, että Eccles rikkoi vuonna 2017 tehdyn sopimuksen, kun hän nosti kanteen.

Koska liike on pääosin hylätty ja tutkimukset ovat pääosin valmiit, tapaus etenee mahdollista oikeudenkäyntiä kohti. Kantajat vaativat noin 120 miljoonaa dollaria. Eccles kuvaili päätöstä väliaikaisena mutta tärkeänä askeleena esittää todisteet oikeudelle.

Tulosta tarkkaillaan laajasti FanDuelin ulkopuolella. New York on muodostunut kiireiseksi foorumiksi uhkapelialan riidoissa, ja tapaukset, jotka testaavat, mitä private-equity-sijoittajat velvoittavat yleisille osakkeenomistajille vesiputous- ja vetämis-paineessa, ovat harvinaisia. Perustajille ja työntekijöille, jotka rakensivat yhtiön markkinajohtajaksi ja lähtivät ilman mitään, taistelu on nyt siitä, saavatko he oikeuden hyväksymän, että matematiikka oli vääristynyt.