Caesarsin osakkeenomistajat hyväksyvät Fertitta Entertainment -fuusion

Caesars Entertainmentin osakkeenomistajat äänestivät yhtiön fuusiosopimuksen hyväksymisestä Fertitta Gaming Holdco:n kanssa erityiskokouksessa 22. syyskuuta 2026, ja puolesta äänestäneet osuivat noin 65,4 % liikkeessä olevista osakkeista, todennnetut tulokset mukaan, jotka Caesars toimitti Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle 23. syyskuuta 2026.

Erityiskokous pidettiin Eldorado Resort & Casino -tilassa, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. 143 277 939 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 70,3 % yhtiön liikkeessä olevista osakkeista, olivat läsnä henkilökohtaisesti tai valtuutuksella, muodostaen päätösvaltaisen joukon. Caesarsilla oli 203 780 124 tavallista osaketta liikkeessä ja äänioikeus voimassa 21. elokuuta 2026 sulkeutuessa, mikä oli kokouksen kirjanpitopäivä.

Itsenäisen äänestystarkastajan lopullisen todennetun raportin mukaan fuusiotarjous sai 133 313 001 puolesta-ääntä, 4 276 986 vastaan-ääntä ja 5 687 952 keskeytyspäätöstä, eikä broker-äänestyksiä ollut. Fuusiosopimus vaati hyväksyntää vähintään yli puolen kaikkien liikkeessä olevien osakkeiden omistajien taholta.

Toinen ehdotus, jossa hyväksyttiin ei-sitovalla neuvovalla tavalla korvaus, joka saattaa tulla maksettavaksi yhtiön nimetyille johtajille fuusion yhteydessä, sai 127 682 915 puolesta-ääntä, 9 485 566 vastaan-ääntä ja 6 109 458 keskeytyspäätöstä. Kun fuusiotarjous jo sai riittävän äänimäärän, kolmas ehdotus, joka koski mahdollista kokouksen siirtämistä lisävaltuutusten keräämiseksi, oli merkityksetön eikä sitä koskaan esitetty kokouksessa. Ehdot esitettiin yhtiön lopullisessa valtuutuslausunnossa, päivätty 25. elokuuta 2026.

Osakkeenomistajien hyväksymä fuusiosopimus

Hyväksytty ehdotus ottaa käyttöön Fuusiosopimus ja -suunnitelma, päivätty 27. toukokuuta 2026, jonka perusteella Empire Merger Sub, Inc., Fertitta Gaming Holdco, LLC:n kokonaan omistama tytäryhtiö, fuusioituu Caesarsin kanssa ja siihen, ja Caesars jatkaa selviytyvänä yhtiönä sekä Fertitta Gaming Holdcon kokonaan omistamana tytäryhtiönä. Jokainen oikeutettu Caesarsin tavallinen osake muunnetaan oikeudeksi saada 31,00 USD käteisenä. Jos fuusio ei ole sulkeutunut 26. kesäkuuta 2027 mennessä, osakkeenomistajat saavat lisäkorvauksen, jonka suuruus on 0,007150 USD per osake jokaiselta päivältä seuraavan kuukauden ensimmäisestä kalenteripäivästä sulkemispäivää edeltävään päivään, ilman korkoa.

Caesars ilmoitti kaupan 28. toukokuuta 2026 kokonaan käteisellä toteutettavana Fertitta Entertainmentin hankintana, jonka arvo on noin 17,6 miljardia USD, sisältäen noin 11,9 miljardia USD:n Caesarin velkojen oton. Yhtiö kertoi, että 31,00 USD per osake -hinta edusti 49 %:n premiumia suhteessa sen 25. helmikuuta 2026 voimassa olevaan osakehintaan, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen mahdollisen kaupan huhuja, ja 46 %:n premiumia suhteessa 30‑päivän volyymipainotettuun keskihintaan kyseisenä päivänä.

Caesars ilmoitti, että toimitusjohtaja Tom Reeg, talousjohtaja Bret Yunker sekä presidentti ja operatiivinen johtaja Anthony Carano, yhdessä muun yritysjohdon ja kiinteistöjen henkilökunnan kanssa, odotetaan pysyvän tehtävissään ja jatkavan Caesarin toimintojen johtamista yhdistyneessä yhtiössä. Yhtiö kertoi, että yhdistetty liiketoiminta kattaa 60 kasinoresorttia ja pelialuetta, verkkopelaamisen mukaan lukien urheiluvedonlyönti, iCasino ja pokeri, vähittäisurheiluvedonlyönti yli 200 kolmannen osapuolen paikassa William Hill -brändin kautta, sekä yli 600 Fertitta Entertainment -myymälää, mukaan lukien Landryn täyden palvelun ravintolat. Kun fuusio on valmis, Caesarin tavallinen osake ei enää ole listattuna Nasdaqissa, ja yhtiö aikoo poistaa osakkeet listalta ja rekisteröinnistä heti fuusion voimaantulon jälkeen.

Rahoitus-, rullaus- ja irtisanomisehdot

Kauppaa ei koske rahoitusehto. Caesars kertoi, että se rahoitetaan Fertitta Entertainmentin tarjoamalla omalla pääomalla, Caesarin velkojen oton ja uuden sitoutuneen velkarahoituksen kautta, jonka on järjestänyt kymmenen pankin ryhmä, ja Landry’s Fertitta, LLC takaa emoyhtiön maksun- ja suoritusvelvoitteet.

Recreational Enterprises Inc., Nevada-yhtiö, jonka omistavat Carano‑perheen jäsenet ja joka omistaa noin 5 % Caesarin liikkeessä olevista osakkeista, suostui siirtämään osan omistusosuuksistaan Fertitta Entertainmentiin ja solmi äänestys‑ ja tukisopimuksen äänestääkseen osakkeensa fuusion puolesta. Fuusiosopimus antoi myös Caesarille go‑shop‑jakson, joka kestää 11. heinäkuuta 2026 asti, jonka aikana yhtiö ja sen neuvonantajat voivat hakea, harkita ja neuvotella vaihtoehtoisia hankintasopimuksia.

Sopimus edellyttää, että Caesars maksaa 200 miljoonan dollarin irtisanomismaksun tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien tilanteessa, jossa sopimus irtisanotaan vaihtoehtoisen tarjouksen jälkeen ja Caesars myöhemmin solmii tai toteuttaa vaihtoehtoisen kaupan; maksun suuruus on 100 miljoonaa dollaria, jos irtisanominen liittyy parempaan tarjoukseen, joka syntyy go‑shop‑kauden aikana. Fertitta Gaming Holdco:n on maksettava Caesarsille 450 miljoonan dollarin käänteinen irtisanomismaksu tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien tilanteessa, jossa kilpailu- tai pelilainsäädäntö estää fuusion tai kun määräaika täyttyy ilman, että kaikki sääntelyvaatimukset on täytetty. PJT Partners toimi Caesarsin yksinomaisena talousneuvonantajana, Latham & Watkins LLP oli oikeudellinen neuvonantaja ja Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP kilpailuoikeudellinen neuvonantaja; Morgan Stanley ja Goldman Sachs toimivat Fertitta Entertainmentin talousneuvonantajina, White & Case LLP oli oikeudellinen neuvonantaja, ja Freshfields neuvosti Carano‑perhettä.

FTC:n toinen pyyntö pidentää odotusjaksoa

Osakkeenomistajien äänestys ei tee kauppaa lopulliseksi. 14. syyskuuta 2026 Caesars ja Fertitta Entertainment saivat kummatkin pyynnön lisätietojen ja asiakirjamateriaalien toimittamisesta Yhdysvaltain kauppakomission (FTC) tarkastellessaan fuusiota. Toinen pyyntö pidentää Hart‑Scott‑Rodino -kilpailulain asettamaa odotusjaksoa 30 päivään sen jälkeen, kun kumpikin yhtiö on olennaisesti täyttänyt sille annetun pyynnön, ellei yhtiöt pidennä jaksoa vapaaehtoisesti tai FTC päätä sen päättää aikaisemmin.

Caesars ilmoitti, että yhtiöt aikovat jatkaa yhteistyötä FTC:n kanssa. Fuusion toteutuminen edellyttää edelleen odotuskauden päättymistä tai sen lopettamista, tarvittavien pelialan sääntelyhyväksyntöjen saamista sekä fuusiosopimuksen muiden sulkemisehtoiden täyttymistä tai niistä luopumista.

Hallitusjäsenten eroamiset ja osakkeenomistajan vaatimuskirje

Päiviä ennen äänestystä Jesse Lynn ja Ted Papapostolou ilmoittivat Caesarsin hallituksen puheenjohtajalle 16. syyskuuta 2026, että he ovat päättäneet erota hallituksesta välittömästi, ja Icahn Group luopui oikeudestaan nimittää korvaavia hallituksen jäseniä 17. maaliskuuta 2025 päivätyn Hallituksen jäsenten nimitys‑ ja ehdotussopimuksen mukaisesti.

15. syyskuuta 2026 Caesars sai vaatimuskirjeen väitetystä osakkeenomistajasta, jossa pyydettiin tarkastaa tietyt yhtiön kirjat ja asiakirjat Delaware‑osakeyhtiölain 220 §:n perusteella. Kirje väitti, että lopullinen äänestyslausunto oli jättänyt merkittävän tiedon pois yhtiön ulkoisen neuvonantajan, Latham & Watkins LLP:n, sitoutumisesta, mukaan lukien yrityksen samanaikainen edustus Fertitta Entertainmentia ja sen tytäryhtiöitä koskevissa fuusiosta riippumattomissa asioissa. Caesars totesi uskovansa, että väitteet ovat perusteettomia ja merkityksettömiä, eikä lisäpaljastuksia ole tarvittu, mutta se täydensi vapaaehtoisesti äänestyslausuntoa riskin välttämiseksi, että vaatimus viivästyisi tai vaikuttaisi haitallisesti fuusioon. Täydennyksessä kerrotaan, että erillinen Latham‑tiimi edustaa Tilman J. Fertittaa ja hänen joitakin tytäryhtiöitään koskevissa fuusiosta riippumattomissa asioissa, ja että näihin asioihin liittyvät maksut ovat merkittävästi alhaisempia kuin ne maksut, jotka Caesars odottaa maksavansa Lathamille fuusiota koskevissa asioissa.

Sulautumissopimuksen mukaisesti kumpikin osapuoli voi irtisanoa, jos sulautumista ei ole toteutettu 27. toukokuuta 2027 mennessä. Tämä määräaika jatkuu automaattisesti 27. elokuuta 2027 ja uudelleen 27. marraskuuta 2027, jos kunkin päivämäärän kohdalla kaikki muut ehdot kuin kilpailulainsäädännön odotusjakso ja vaadittavat pelilisenssit on täytetty tai ne voidaan täyttää.