Caesars asettaa osakkeenomistajien äänestyksen Fertitta-yhdistymisestä

Caesars Entertainment on aikatauluttanut erityisen osakkeenomistajien kokouksen 22. syyskuuta 2026, jotta äänestetään sen ehdotettua ostoa Fertitta Entertainmentilta, lopullinen fuusio‑välityslauseke mukaan, jonka yhtiö toimitti Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle 26. elokuuta 2026.

Kokous pidetään henkilökohtaisesti klo 9.00 aamupäivällä Tyynenmeren aikaa Eldorado Resort & Casino -tilassa, osoitteessa 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröityneet 21. elokuuta 2026 liiketoiminnan päättymisen aikaan, ovat oikeutettuja äänestämään. Tämän rekisteröintipäivän mukaan Caesarsin tavallisia osakkeita oli liikkeessä 203 780 124 kappaletta, joilla kaikilla on äänioikeus, tiedoston mukaan.

Kolme ehdotusta äänestyslipussa

Osakkeenomistajat käsittelevät kolme ehdotusta. Ensimmäinen kehottaa heitä hyväksymään 27. toukokuuta 2026 päivätty fuusiosopimuksen, jonka mukaan Empire Merger Sub, Inc., Fertitta Gaming Holdco, LLC:n kokonaan omistama tytäryhtiö, sulautuu Caesarsiin, ja Caesars jatkaa olemassaolonsa Fertitta-yhtiön kokonaan omistamana tytäryhtiönä. Toinen on sitoumukseton neuvova äänestys Caesarsin nimettyjen johtavien virkamiesten mahdollisesta korvauksesta kaupan yhteydessä. Kolmas antaisi valtuuden siirtää kokous tauolle lisävaltuutusten keräämiseksi, jos fuusioehdotus ei saa riittävästi ääniä.

Fuusioehdotus edellyttää enemmistön ääniä liikkeessä olevista äänioikeutetuista osakkeista. Koska kriteeri perustuu liikkeessä oleviin osakkeisiin eikä annettuihin ääniin, välityslauseke toteaa, että äänestämättä jättäminen tai keskeytyminen on samanlainen kuin äänestäminen fuusiota vastaan. Korvaus- ja taukoehdotukset vaativat kumpikin annettujen äänten enemmistön. Hallitus suosittelee äänestämään kaikkien kolmen ehdotuksen puolesta.

Fuusion ehdot

Jos fuusio toteutuu, jokainen oikeutettu Caesars‑osake muunnetaan oikeudeksi saada 31,00 USD käteisenä. Jos kauppa ei ole sulkeutunut 26. kesäkuuta 2027 mennessä, osakkeen korvaus nousee 0,007150 USD:lla päivittäin seuraavan kuukauden ensimmäisestä kalenteripäivästä sulkemispäivää edeltävään päivään, ilman korkoa ja sovellettavien lähdeverojen alaisena.

Caesars julisti lopullisesta sopimuksesta 28. toukokuuta 2026, jossa kuvattiin kokonaan käteispohjainen kauppa, jonka arvo on noin 17,6 miljardia dollaria, sisältäen noin 11,9 miljardia dollaria Caesarsin liikkeessä olevan velan oton. Yhtiö totesi, että 31,00 USD:n hinta edustaa 49 %:n preemiä sen vaikuttamattomaan osakekurssiin 25. helmikuuta 2026, viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen mahdollisen kaupan huhuja. Välityslauseke, joka viittaa Financial Times -raporttiin julkaistuun sen jälkeen, laskee preemion olevan noin 49,25 % vaikuttamattoman sulkuhinnan yli ja 46,02 % 30 päivän volyymipainotetun keskihinnan yli.

PJT Partners toimi Caesarsin talousneuvonantajana ja antoi kirjallisen mielipiteen 27. toukokuuta 2026, jonka mukaan fuusiokorvaus on osakkeenomistajille oikeudenmukainen taloudellisesta näkökulmasta, välityslausekkeen mukaan. Jos fuusio toteutuu, Caesarsin osakkeet poistetaan NASDAQ‑listalta ja ne rekisteröidään pois liittovaltion arvopaperilain alaisuudesta, tiedoston mukaan.

Carano-perhe sitoutuu osakkeisiin

Recreational Enterprises, Inc., joka omisti hyödyllisesti 8 604 325 osaketta, noin 4,2 % Caesarsin liikkeessä olevista tavallisista osakkeista 14. elokuuta 2026, solmi 27. toukokuuta 2026 äänestys‑ ja tukisopimuksen Fertitta‑yhtiön kanssa. Sopimuksen mukaan Carano‑perheen taho sitoutui äänestämään kaikki osakkeensa kaupan puolesta. Toukokuun ilmoituksessa kerrottiin myös, että Carano‑perhe suostui siirtämään osan omistusosuudestaan Fertitta Entertainmentiin.

Sääntely- ja rahoitustilanne

Yritykset toimittivat kilpailulainsäädännön ilmoituksen Yhdysvaltain Federal Trade Commissionille ja oikeusministeriölle 13. heinäkuuta 2026, ja Fertitta täydennytti ilmoituksensa 13. elokuuta 2026 FTC:n kanssa käytyjen keskustelujen jälkeen. Sovellettava odotusjakso päättyy 14. syyskuuta 2026, ellei sitä pidennetä lisätietopyynnöllä, välityslausekkeen mukaan. Pelialan sääntelyhyväksynnät pysyvät myös sulkemisehtona.

Transaktio ei sisällä rahoitus­ehtoa. Sitoutunut velkarahoitus sisältää 2,0 miljardia dollaria kiertolainaratkaisun, 500 miljoonaa dollaria A‑1‑tyyppisen lainaratkaisun, 1,675 miljardia dollaria B‑2‑tyyppisen lainaratkaisun, 750 miljoonaa dollaria 364‑päivän silta‑lainan sekä 1,675 miljardia dollaria silta‑joulolainaratkaisun. Velkasitoumuskirjeen mukaan vaaditaan vähintään 2,7 miljardia dollaria omaa pääomaa, mukaan lukien siirretty johto‑ ja Fertitta‑omistukset. Toukokuun ilmoituksessa kerrottiin, että velkarahoituksen järjestivät kymmenen pankkia.

Päättämisehdot

Fuusiosopimus voidaan purkaa kummankin osapuolen toimesta, jos kauppa ei ole sulkeutunut 27. toukokuuta 2027 mennessä, ja siihen sisältyy automaattiset jatkamiset 27. elokuuta 2027 ja sen jälkeen 27. marraskuuta 2027, jos sääntely‑ehdot eivät täyty. Caesarsin on maksettava 200 miljoonan dollarin päättämismaksu tietyissä olosuhteissa, joka vähenee 100 miljoonaan dollariin joissakin tapauksissa, jotka liittyvät 11. heinäkuuta 2026 päättymiseen asti kestäneeseen go‑shop‑jaksoon. Fertitta on velvollinen maksamaan 450 miljoonan dollarin käänteisen päättämismaksun, jos kauppa epäonnistuu määritellyissä sääntelyyn liittyvissä olosuhteissa.

Osakkeenomistajat, jotka eivät halua hyväksyä fuusiokorvausta, voivat hakea osakkeidensa arvostusta Delaware‑kansainvälisessä oikeusistuimessa Delawaren lain mukaan, välityslausekkeen mukaan.