Caesars fastsetter aksjonæravstemning om Fertitta-fusjon

Caesars Entertainment har planlagt et ekstraordinært aksjonærmøte den 22. september 2026 for å stemme over sitt foreslåtte oppkjøp av Fertitta Entertainment, i henhold til den definitive merger proxy statement selskapet leverte til U.S. Securities and Exchange Commission den 26. august 2026.

Møtet vil bli holdt fysisk kl. 9:00 Pacific Time i Eldorado Resort & Casino på 345 North Virginia Street i Reno, Nevada. Aksjonærer som er registrert ved stengetid 21. august 2026, har stemmerett. På den registreringsdatoen var 203 780 124 aksjer i Caesars ordinære aksjeklasse utestående og hadde stemmerett, opplyser innleveringen.

Tre forslag på stemmeseddelen

Aksjonærene vil vurdere tre forslag. Det første ber dem vedta fusjonsavtalen datert 27. mai 2026, hvorunder Empire Merger Sub, Inc., et heleid datterselskap av Fertitta Gaming Holdco, LLC, skal fusjonere inn i Caesars, med Caesars som et heleid datterselskap av Fertitta‑enheten. Det andre er en ikke-bindende rådgivende avstemning om kompensasjon som kan betales til Caesars navngitte ledende ansatte i forbindelse med transaksjonen. Det tredje vil gi autorisasjon til å utsette møtet for å innhente ytterligere fullmakter dersom fusjonsforslaget mangler tilstrekkelig stemmer.

Fusjonsforslaget krever positivt flertall fra innehavere av majoriteten av de utestående stemmeberettigede aksjene. Siden standarden er basert på antall utestående aksjer snarere enn avgitte stemmer, oppgir fullmakten at å ikke stemme eller avstå har samme effekt som å stemme mot fusjonen. Kompensasjons- og utsettelsesforslagene krever hver for seg flertall av avgitte stemmer. Styret anbefaler å stemme for alle tre forslagene.

Vilkår for fusjonen

Hvis fusjonen fullføres, vil hver berettiget Caesars‑aksje konverteres til retten til å motta $31.00 i kontanter. Dersom avslutning ikke har skjedd innen 26. juni 2027, øker per‑aksje‑vederlaget med $0.007150 for hver dag fra den første kalenderdagen i påfølgende måned til dagen før avslutning, uten renter og underlagt gjeldende kildeskatt.

Caesars kunngjorde den definitive avtalen 28. mai 2026, som beskriver en ren kontanttransaksjon verdt omtrent $17.6 milliarder, inkludert overtakelse av omtrent $11.9 milliarder av Caesars utestående gjeld. Selskapet oppga at $31.00-prisen utgjorde en premie på 49 % i forhold til den uforstyrrede aksjekursen per 25. februar 2026, den siste handelsdagen før rykter om en potensiell transaksjon. Fullmaktsmeldingen, som refererer til en Financial Times‑rapport publisert etter den datoen, beregner premien til omtrent 49.25 % over den uforstyrrede sluttkursen og 46.02 % over den 30‑dagers volumvektede gjennomsnittsprisen.

PJT Partners fungerte som finansiell rådgiver for Caesars og leverte en skriftlig uttalelse datert 27. mai 2026, der fusjonsvederlaget ble vurdert som rettferdig for aksjonærene fra et finansielt perspektiv, ifølge fullmakten. Hvis fusjonen fullføres, vil Caesars‑aksjer bli fjernet fra NASDAQ og avregistrert i henhold til føderal verdipapirlov, opplyser innleveringen.

Carano-familien forplikter seg til aksjer

Recreational Enterprises, Inc., som reelt eide 8,604,325 aksjer, omtrent 4.2 % av de utestående Caesars‑ordinære aksjene per 14. august 2026, inngikk en stemme‑ og støttavtale med Fertitta‑enheten 27. mai 2026. I henhold til avtalen forpliktet Carano-familieenheten seg til å stemme alle sine aksjer for transaksjonen. Mai‑kunngjøringen oppga også at Carano-familien aksepterte å rulle en del av sine eierandeler inn i Fertitta Entertainment.

Regulatorisk og finansieringsstatus

Selskapene leverte en antitrust‑melding til Federal Trade Commission og Justisdepartementet 13. juli 2026, og Fertitta leverte sin melding på nytt 13. august 2026 etter samtaler med FTC. Den gjeldende ventetiden utløper 14. september 2026, med mindre den forlenges ved en forespørsel om ytterligere informasjon, oppgir fullmakten. Godkjenning fra spillregulatorer forblir også betingelser for avslutning.

Transaksjonen har ingen finansieringsbetingelse. Forpliktet gjeldfinansiering omfatter en revolverende kredittlinje på $2.0 milliarder, et termlån A-1 på $500 millioner, et termlån B-2 på $1.675 milliarder, et bro‑lån på $750 millioner med løpetid 364 dager, samt en bro‑til‑obligasjons‑facilitet på $1.675 milliarder. Et egenkapitalbidrag på minst $2.7 milliarder, inkludert rullet ledelses‑ og Fertitta‑eide interesser, kreves i henhold til gjeldsforpliktelsesbrevet. Mai‑kunngjøringen oppga at gjeldsfinansieringen ble arrangert av en gruppe på ti banker.

Oppsigelsesvilkår

Fusjonsavtalen kan termineres av begge parter dersom avtalen ikke er fullført innen 27. mai 2027, med automatiske forlengelser til 27. august 2027 og deretter 27. november 2027 dersom regulatoriske betingelser fortsatt ikke er oppfylt. Caesars ville måtte betale et oppsigelsesgebyr på $200 millioner under spesifiserte omstendigheter, redusert til $100 millioner i enkelte tilfeller knyttet til go‑shop‑perioden som varte til 11. juli 2026. Fertitta ville måtte betale et reversert oppsigelsesgebyr på $450 millioner dersom avtalen faller gjennom under angitte regulatorisk‑relaterte betingelser.

Aksjonærer som ikke ønsker å akseptere fusjonsvederlaget, kan be om taksering av sine aksjer i Delaware Court of Chancery i henhold til delstatens lov, oppgir fullmakten.