カエサーズ、フェリッタ合併に関する株主投票を設定

Caesars Entertainmentは、Fertitta Entertainmentによる買収提案に対し投票を行うため、2026年9月22日に特別株主総会を開催することを、2026年8月26日に米国証券取引委員会に提出したdefinitive merger proxy statementで発表しました。

会議は、太平洋標準時午前9時にネバダ州リノ市ノースバージニアストリート345番地のエルドラド・リゾート＆カジノで対面開催されます。2026年8月21日営業終了時点での株主名簿に記載された株主は投票権を有します。その名簿日現在、カエサーズ普通株式は203,780,124株が発行済みで投票権を有すると、提出書類に記載されています。

投票用紙上の3つの提案

株主は3つの提案を審議します。第一は、2026年5月27日付の合併契約を承認するもので、Fertitta Gaming Holdco, LLCの全額出資子会社であるEmpire Merger Sub, Inc.がカエサーズに合併し、カエサーズはFertitta社の全額出資子会社として存続します。第二は、取引に関連してカエサーズの指名された役員に支払われる可能性のある報酬についての非拘束的助言投票です。第三は、合併提案が十分な票を得られない場合に、追加の委任状を求めるため会議を休会させることを許可するものです。

合併提案は、投票権を有する発行済株式の過半数保有者の賛成票が必要です。基準が投票された票数ではなく発行済株式数に基づくため、委任状では投票しない、または棄権することは合併に反対するのと同等の効果があると述べられています。報酬案および休会案はそれぞれ、投票された票数の過半数が必要です。取締役会は3つの提案すべてに賛成票を推奨しています。

合併条件

合併が完了した場合、対象となるカエサーズ株式は1株あたり31.00米ドルの現金受領権に転換されます。2027年6月26日までにクロージングが完了しない場合、翌月の初日からクロージング前日までの各日について、1株あたり0.007150米ドルが無利息で加算され、適用される源泉徴収税が差し引かれます。

カエサーズは2026年5月28日に最終合意書を発表し、約176億米ドルの全額現金取引で、約119億米ドルの未払債務を引き受けることを示しました。同社は、31.00米ドルの価格が2026年2月25日（潜在的取引の噂が出る前の最終取引日）時点の影響を受けていない株価に対し49％のプレミアムに相当すると述べました。委任状は、その後に掲載されたフィナンシャル・タイムズの記事を参照し、影響を受けていない終値に対して約49.25％、30日加重平均価格に対して46.02％のプレミアムと算出しています。

PJTパートナーズはカエサーズの財務アドバイザーを務め、2026年5月27日付の書面意見で、合併対価が財務的観点から株主にとって公正であると評価しました。合併が完了すれば、カエサーズの株式はNASDAQから上場廃止され、連邦証券法の下で登録抹消されると、提出書類は述べています。

カラノ家族、株式を約束

Recreational Enterprises, Inc.は、2026年8月14日現在でカエサーズ普通株式の約4.2%に相当する8,604,325株を実質保有しており、2026年5月27日にフェリッタ社と投票・支援契約を締結しました。この契約に基づき、カラノ家族は全株式を取引に賛成する形で投票することを約束しました。また、5月の発表では、カラノ家族がその株式の一部をフェリッタ・エンターテイメントにロールオーバーすることに合意したと述べられています。

規制および資金調達の状況

両社は2026年7月13日に連邦取引委員会（FTC）および司法省へ反トラスト通知を提出し、フェリッタはFTCとの協議を経て2026年8月13日に通知を再提出しました。委任状によれば、適用される待機期間は2026年9月14日に終了し、追加情報の要請があれば延長される可能性があります。また、ゲーム規制当局の承認もクロージングの条件として残っています。

本取引には資金調達条件はありません。確約された債務資金は、20億米ドルのリボルビングクレジットライン、5億米ドルのA-1タームローン、16億7500万米ドルのB-2タームローン、7億5000万米ドルの364日ブリッジローン、そして16億7500万米ドルのブリッジ・トゥ・ボンド施設から構成されます。債務コミットメントレターに基づき、ロールオーバーされた経営陣持分やフェリッタ保有持分を含む最低27億米ドルの株式出資が必要です。5月の発表によれば、債務資金は10行の銀行グループが手配したとされています。

終了条件

合併契約は、2027年5月27日までに取引が完了しない場合、いずれの当事者も契約を終了でき、規制条件が満たされない限り自動的に2027年8月27日、さらに2027年11月27日まで延長されます。カエサーズは特定の状況下で2億米ドルの終了手数料を支払う義務があり、2026年7月11日までのゴーショップ期間に関連する場合は1億米ドルに減額されます。フェリッタは、規制関連の条件が満たされず取引が失敗した場合、4億5千米ドルの逆終了手数料を支払う義務があります。

合併対価を受け入れたくない株主は、デラウェア州法に基づきデラウェア衡平法院で株式の評価を求めることができると、委任状は述べています。