FanDuel Kurucularının KKR’ye Karşı Açtıkları Dava İptal Edilmedi

New York’ta bir mahkeme, FanDuel‘in kurucuları ve en eski çalışanlarının, şirketin 2018 yılında yaptığı bir anlaşma nedeniyle tüm ödemeyi tercih edilen yatırımcılara yönlendirdiğini ve işin kurucularını hiçbir şey olmadan bıraktığını iddia ettikleri private-equity şirketlerine karşı açtıkları davanın iptal edilmesini reddetti.

New York Yüksek Mahkemesi – eyaletin ilk derece mahkemesi – KKR ve Shamrock Capital tarafından yapılan iptal talebini büyük ölçüde reddetti. Kurucu Nigel Eccles ve yaklaşık 100 diğer hissedarın, FanDuel’in değerini düşük tutmak için çalıştıklarını iddia ettikleri iki şirket aleyhine, ihmal, dolandırıcılık, komplo ve rüşvet iddiaları dahil olmak üzere tüm iddialar davada kaldı.

Kurucuları Yok Eden Şelale

Uyuşmazlık, FanDuel’in 2018 yılında Anglo-İrlandalı operatör now known as Flutter Entertainment‘ın ABD koluyla birleşmesine kadar uzanıyor. FanDuel hissedarları, birleşik şirketin yaklaşık %40’ını aldı ve FanDuel’in yönetim kurulu, bu hisseyi yaklaşık 465,5 milyon dolar olarak değerlendirdi – bu, tüm mücadelenin konusu.

FanDuel’in pay yapısına göre, tercih edilen yatırımcılar, ortak hissedarlardan önce, yaklaşık 559 milyon dolarlık toplam tutar için önce ödendi. KKR, bu tercih edilen hisselerin yaklaşık %21’ine, Shamrock ise yaklaşık %15’ine sahipti ve iki şirket de satışa zorlama yetkisine sahip yatırımcılardı. Yönetim kurulu, %40’lık hisseyi 559 milyon doların altında değerlendirdiği için, tercih edilen hissedarlar tüm hisseyi aldı. Ortak hissedarlar hiçbir şey almadı. Dava açan kurucular, erken çalışanlar ve yatırımcılar, ortak hisselerin yaklaşık %10’unu aralarında paylaştılar.

Davacılar, zamanlama onların lehine olduğunu iddia ediyor. FanDuel’in yönetim kurulu, ABD Yüksek Mahkemesi’nin Mayıs 2018’de spor bahisleri yasağını kaldırdığı karardan önce bir değerlemeyle anlaşmayı onayladı – bu karar, oylamadan birkaç gün önce geldi ve ABD’deki her spor kitabının ekonomisini değiştirdi. Yönetim kurulu, kendi danışmanlarının, ABD’de bahislerin yasal olması durumunda FanDuel’in beş yıl içinde 1,1 milyar doların üzerinde gelire ulaşabileceğini öngördüğü halde, hiçbir zaman bağımsız bir değerleme sipariş etmedi. İki yıl önce, rakip DraftKings ile eşit birleşme, FanDuel’i tamamen dağıtılmış 1,2 milyar dolar olarak değerlendirdi.

Bahis nhanh chóng ortaya çıktı. 2020’de, aynı tercih edilen yatırımcılar, %40’lık hisseyi 4,2 milyar dolar karşılığında sattı. FanDuel şimdi ABD’deki en büyük online spor kitabının sahibi ve yaklaşık %95’i Flutter tarafından sahip olunan bir şirket.

Dava Neden Henüz Devam Ediyor

Bu, davaya karşı yapılan ilk挑戦 değil. FanDuel, İskoçya’da kuruldu ve dava, İskoç hukukunun hissedarların direktörleri dava edip edemeyeceğine bağlı. New York’ta bir temyiz mahkemesi, 2022’de İskoç direktörlerin şirketlere, bireysel hissedarlara değil, görevleri olduğunu gerekçe göstererek iddiaları reddetti. Mayıs 2024’te, New York Temyiz Mahkemesi – eyaletin en yüksek mahkemesi – bunu tersine çevirdi ve davayı geri gönderdi, kurucuların bir ihlale yetecek kadar iddia ettiklerini tespit etti.

Yüksek mahkeme, FanDuel’in direktörlerinin “en az sınırlı fidusiyer görevler” olduğunu, birleştirmeyi müzakere etmek ve hissedarların ne aldığını değerlendirmek için yetki aldıklarında, kendi çıkarları için hissedarların çıkarlarını zayıflatmamaya karşı görev aldıklarını tespit etti. Son karar, bu standardı uyguluyor ve yeniden inşa edilen şikayeti devam ettirmesine izin veriyor.

Ayrıca, davacıların, şirketlerin sürükleme haklarına karşı meydan okuması da hayatta kaldı – bu, çoğunluk yatırımcıların azınlık hissedarlarını bir anlaşmaya zorlama izni veren bir madde. KKR ve Shamrock, şirketin kendi kurallarına aykırı olarak, anlaşmayı hissedar oylaması olmadan zorladıkları halde, bu hakları kullandılar. Mahkeme, bu gücün adil bir şekilde uygulanıp uygulanmadığının bir olgu sorusu olduğunu ve dava öncesi çözülemeyeceğini tespit etti.

Şimdi Ne Olacak

Davalılar, iddiaları reddediyor. Dosyalarında, birleştirmenin, Eccles ayrıldıktan sonra şirketin zor durumda kaldığı bir zamanda şirketi kurtardığını ve ortak hisselerin çoğuna sahip olduklarını, bu nedenle ortak hissedarları kısa बदलmenin bir motivasyonuna sahip olmadıklarını iddia ediyorlar. Şirketler ayrıca, Eccles’in 2017’de CEO olarak ayrıldığında yaptığı bir anlaşmayı ihlal ettiğini, çünkü dava açtığını iddia ediyorlar.

İptal talebi büyük ölçüde reddedildi ve keşif büyük ölçüde tamamlandı, dava şimdi olası bir dava yönünde ilerliyor. Davacılar yaklaşık 120 milyon dolar istiyor. Eccles, kararı, kanıtları mahkeme önüne getirmek için önemli bir adım olarak görüyor.

Sonuç, FanDuel’in ötesinde izlenecek. New York, kumar endüstrisi uyuşmazlıkları içinBusy bir venue haline geldi ve özel sermaye sponsorlarının, şelale ve sürükleme sıkıştırması durumunda ortak hissedarlara ne borçlu olduğuyla ilgili davalar nadir. Bir şirketin pazar lideri haline gelmesine yardımcı olan ve hiçbir şey almayan kurucular ve çalışanlar için, şimdi mücadele, mahkemenin matematiksel hesapların doğru olup olmadığını belirlemesi.