Lottomatica godtar fullaksjefusjon for å absorbere Cirsa

Lottomatica Group og Cirsa Enterprises har blitt enige om rammeverket og hovedvilkårene for en fullaksjefusjon som vil medføre at den italienske operatøren absorberer sin spanske motpart gjennom en grenseoverskridende lovpålagt fusjon. De respektive styrene inngikk en bindende fusjonsavtale 2. september 2026, sammen med Cirsa sin majoritetsaksjonær, LHMC Midco, en enhet kontrollert av fond forvaltet av Blackstone.

I henhold til transaksjonskunngjøringen vil avtalen bli gjennomført som en EU‑grenseoverskridende lovpålagt fusjon ved at Cirsa blir absorbert av Lottomatica. Cirsa vil opphøre å eksistere som en egen juridisk enhet uten å gå gjennom noen likvidasjonsprosess, og Lottomatica vil fortsette som den overlevende enheten. Cirsa‑aksjonærer vil motta nyutstedte Lottomatica‑aksjer i bytte for sine beholdninger.

Bytteforhold og eierskap

Cirsa‑aksjonærer vil motta 0,668 nyutstedte Lottomatica‑aksjer for hver Cirsa‑aksje de eier. Før fusjonen trer i kraft, vil Cirsa distribuere et ekstraordinært utbytte på 262 millioner euro, tilsvarende 1,56 euro per Cirsa‑aksje, til sine aksjonærer.

Etter fullføring forventes nåværende Lottomatica‑aksjonærer å eie omtrent 67,5 % av det kombinerte selskapets aksjekapital, mens nåværende Cirsa‑aksjonærer vil holde de resterende cirka 32,5 %. Blackstone, som er Cirsa sin største aksjonær, forventes å bli den største aksjonæren i det kombinerte selskapet med omtrent 24 % av aksjekapitalen. Basert på de avtalte vilkårene tilsier Cirsa sin impliserte pro forma‑verdi før synergier en EV/EBITDA‑multippel for 2026E på omtrent 6‑ ganger.

Kapitalavkastning og finansiering

Etter fullføring av de relevante selskaps- og regulatoriske formalitetene har Lottomatica‑styret til hensikt å foreslå en kapitalutbetaling på 744 millioner euro til aksjonærene i det kombinerte selskapet, som skal gjennomføres via et ekstraordinært utbytte, et frivillig delvis tilbud om å kjøpe egne aksjer, eller en kombinasjon av begge. Cirsa sitt ekstraordinære utbytte på 262 millioner euro vil bli finansiert umiddelbart før transaksjonens ikrafttredelse, og kapitalutbetalingen på 744 millioner euro vil bli finansiert etterpå, i hvert tilfelle gjennom en kombinasjon av eksisterende kontantmidler og forpliktet gjeldsfinansiering.

På pro forma‑basis etter fullføring forventes netto gjeld i forhold til justert EBITDA per første halvår 2027 å nå 2,7 x. For utvalgte utestående gjeldsinstrumenter med høyere kostnad enn Lottomatica sin nåværende gjeldskostnad, forventer selskapene en løpende renteutgiftsbesparelse på 14 millioner euro per år, forutsatt refinansiering til Lottomatica sin nåværende gjeldskostnad.

Det kombinerte selskapet har til hensikt å opprettholde en pro forma‑utbyttepolitikk på 30 % av justert nettoresultat, et netto gjeldsgradmål på 2,0 til 2,5 x på et stabilt nivå, samt fortsatte aksjetilbakekjøp i tråd med historisk praksis. Lottomatica‑styret skal foreslå opptil 4 milliarder euro i kapitalutbetalinger i løpet av de tre årene etter fullføring, underlagt årlig aksjonæroversikt.

Skala og synergier

Selskapene uttalte at kombinasjonen vil skape den nest største børsnoterte spill‑ og sportsbettingoperatøren globalt, med pro forma justert EBITDA på omtrent 2 milliarder euro basert på tall for de siste tolv månedene per 30. juni 2026. De anslår omtrent 115 millioner euro i før-skatt kontantsynergier per år fra besparelser på driftskostnader og renteutgifter, som forventes realisert i løpet av det tredje fulle året etter fullføring.

Kunngjøringen beskriver totalt ni lederstillinger på tvers av det kombinerte konsernets markeder, med et samlet adresserbart marked på 34 milliarder euro, med henvisning til H2 Gambling Capital‑data fra august 2026 som dekker Italia, Spania, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal og Marokko.

Styring og ledelse

Det kombinerte selskapet vil beholde navnet Lottomatica, med registrert kontor, hovedkontor og skattemessig domicil i Roma, samt et sekundært hovedkontor for Cirsa i provinsen Barcelona. Lottomatica‑aksjer, inkludert de nyutstedte aksjene tildelt Cirsa‑aksjonærer, vil fortsatt være notert på Euronext Milano og, etter fullføring, også bli tatt opp til handel på de spanske børsene.

Med forbehold om aksjonæroversikt vil det kombinerte selskapets styre bestå av 13 medlemmer: de eksisterende 11 Lottomatica‑direktørene og to nye direktører utnevnt etter utnevnelse fra Blackstone. Blackstone og nøkkelledelsen i Cirsa som eier aksjer har signert forpliktelser om å stemme for kombinasjonen, og Blackstone har gått med på en tre‑måneders lock‑up på sin aksjebeholdning etter transaksjonens ikrafttredelse, med forbehold om vanlige unntak.

Guglielmo Angelozzi vil fungere som styreleder og administrerende direktør i det kombinerte selskapet, med Laurence Van Lancker som finansdirektør og visedirektør. Antonio Hostench vil være administrerende direktør i Cirsa, og Antonio Grau vil være finansdirektør i Cirsa.

«Med sammenslåingen av Lottomatica og CIRSA, to ekstremt suksessrike selskaper, skaper vi den ubestridte lederen i Italia og Spania, blant de beste spillmarkedene globalt, supplert med lederposisjoner i andre svært høy‑vokste geografier», sa Angelozzi.

Betingelser og tidsplan

Fullføringen er underlagt vanlige betingelser, inkludert godkjenning fra aksjonærmøtene i begge selskapene samt vanlige FDI‑, konkurranse‑, FSR‑ og spillgodkjenninger. Fullføringen er ytterligere betinget av at Cirsa‑aksjonærer gyldig utøver exit‑rettigheter som utgjør maksimalt 5 % av Cirsa sin innbetalte aksjekapital, godkjenning av Cirsa sitt ekstraordinære utbytte, fullføring av noteringsformalitetene på Euronext Milano og de spanske børsene, utløp eller løsning av den lovpålagte kreditor­motstand‑perioden som gjelder for Lottomatica, samt en uavhengig eksperts bekreftelse på at bytteforholdet og kontantkompensasjonen for utgående Cirsa‑aksjonærer er tilstrekkelige.

Cirsa‑aksjonærer som stemmer mot fusjonen vil ha rett, i en 20‑dagers periode etter Cirsa sitt generalforsamling i henhold til gjeldende spansk lov, til å utøve en lovpålagt exit‑rett og selge sine aksjer for kontantkompensasjon på 13,20 euro per aksje, fratrukket eventuelle utbytter eller utdelinger som er gjort før gjennomføringen av deres erverv. Dette beløpet er gjennomsnittlig handelspris for Cirsa‑aksjer på de spanske børsene i de tre månedene før kunngjøringen av fusjonsavtalen.

Ekstraordinære generalforsamlinger i Lottomatica og Cirsa forventes avholdt innen utgangen av 2026. Virkningen av den foreslåtte kombinasjonen er forventet i andre kvartal 2027. Selskapene hadde planlagt å holde en telefonkonferanse for å presentere transaksjonen 2. september 2026 kl. 10.00 CEST.