Lottomatica godtar full aksjebasert fusjon for å absorbere Cirsa

Lottomatica Group og Cirsa Enterprises har blitt enige om rammeverket og hovedvilkårene for en full aksjebasert kombinasjon som vil føre til at den italienske operatøren absorberer sin spanske motpart gjennom en grenseoverskridende lovpålagt fusjon. De respektive styrene inngikk en bindende fusjonsavtale 2. september 2026, sammen med Cirsa sin majoritetsaksjonær, LHMC Midco, en enhet kontrollert av fond forvaltet av Blackstone.

Under transaksjonskunngjøring_1.pdf vil avtalen bli gjennomført som en EU‑grenseoverskridende lovpålagt fusjon ved absorpsjon av Cirsa av Lottomatica. Cirsa vil opphøre å eksistere som en egen juridisk enhet uten å gjennomgå en likvidasjonsprosess, og Lottomatica vil fortsette som den overlevende enheten. Cirsa‑aksjonærene vil motta nyutstedte Lottomatica‑aksjer i bytte for sine beholdninger.

Byttevilkår og eierskap

Cirsa‑aksjonærene vil motta 0,668 nyutstedte Lottomatica‑aksjer for hver Cirsa‑aksje de eier. Før fusjonen trer i kraft, vil Cirsa distribuere et ekstraordinært utbytte på €262 millioner, tilsvarende €1,56 per Cirsa‑aksje, til sine aksjonærer.

Etter gjennomføringen forventes nåværende Lottomatica‑aksjonærer å eie omtrent 67,5 % av det samlede selskapets aksjekapital, mens nåværende Cirsa‑aksjonærer vil holde de resterende ca. 32,5 %. Blackstone, som er Cirsa sin største aksjonær, forventes å bli den største aksjonæren i det sammenslåtte selskapet med omtrent 24 % av aksjekapitalen. Basert på de avtalte vilkårene tilsvarer Cirsa sin impliserte pro forma‑verdi før synergier en 2026E EV/EBITDA‑multippel på omtrent 6×.

Kapitalutbytte og finansiering

Etter fullføring av de relevante selskaps- og regulatoriske formalitetene, har Lottomatica‑styret til hensikt å foreslå et kapitalutbytte på €744 millioner til aksjonærene i det sammenslåtte selskapet, som skal gjennomføres via et spesialutbytte, et frivillig delvis tilbud på egne aksjer, eller en kombinasjon av begge. Cirsa sitt ekstraordinære utbytte på €262 millioner vil bli finansiert umiddelbart før transaksjonens ikrafttredelse, og €744 millioners kapitalutbytte vil bli finansiert etterpå, i begge tilfeller gjennom en kombinasjon av eksisterende kontantmidler og forpliktet gjeldsfinansiering.

På pro forma‑basis etter gjennomføring forventes netto gjeld i forhold til justert EBITDA per første halvår 2027 å nå 2,7×. For enkelte utestående gjeldsinstrumenter med høyere kostnad enn Lottomatica sin nåværende gjeldskostnad, forventer selskapene en løpende renteutgiftsbesparelse på €14 millioner per år, forutsatt refinansiering til Lottomatica sin nåværende gjeldskostnad.

Det sammenslåtte selskapet har til hensikt å opprettholde en pro forma‑utbyttepolitikk på 30 % av justert nettoresultat, et netto giringsmål på 2,0 til 2,5× på et stabilt nivå, samt fortsatte aksjetilbakekjøp i tråd med historisk praksis. Lottomatica‑styret skal foreslå opptil €4 milliarder i kapitalutbytte i løpet av de tre årene etter gjennomføring, underlagt årlig aksjonæroppgjør.

Skala og synergier

Selskapene oppga at kombinasjonen vil skape den nest største børsnoterte spill‑ og sportsbettingoperatøren globalt, med pro forma justert EBITDA på omtrent €2 milliarder basert på tall for de siste tolv månedene per 30. juni 2026. De anslår omtrent €115 millioner i før‑skatt kontantsynergier per år fra besparelser i driftskostnader og rentekostnader, som forventes realisert innen det tredje fulle året etter gjennomføring.

Kunngjøringen beskriver totalt ni lederstillinger på tvers av de samlede gruppens markeder, med et samlet adresserbart marked på €34 milliarder, med henvisning til H2 Gambling Capital-data fra august 2026 som dekker Italia, Spania, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal og Marokko.

Styring og ledelse

Det sammenslåtte selskapet vil beholde navnet Lottomatica, med registrert kontor, hovedkontor og skattemessig domicil i Roma, samt et sekundært hovedkontor for Cirsa i provinsen Barcelona. Lottomatica‑aksjer, inkludert de nyutstedte aksjene tildelt Cirsa‑aksjonærene, vil forbli notert på Euronext Milano og, etter gjennomføring, også bli tatt opp til handel på de spanske børsene.

Med forbehold om aksjonærgodkjenning vil det sammenslåtte selskapets styre bestå av 13 medlemmer: de eksisterende 11 Lottomatica‑direktørene og to nye direktører utnevnt etter utnevnelse av Blackstone. Blackstone og nøkkelledelsen i Cirsa som eier aksjer har signert forpliktelser om å stemme for kombinasjonen, og Blackstone har gått med på en tre‑måneders lock‑up på sin aksjepost etter transaksjonens ikrafttredelse, med forbehold om vanlige unntak.

Guglielmo Angelozzi vil fungere som styreleder og administrerende direktør i det sammenslåtte selskapet, med Laurence Van Lancker som finansdirektør og nestleder. Antonio Hostench vil være administrerende direktør i Cirsa, og Antonio Grau vil være finansdirektør i Cirsa.

«Med kombinasjonen av Lottomatica og CIRSA, to ekstremt suksessrike selskaper, skaper vi den ubestridte lederen i Italia og Spania, blant de beste spillmarkedene globalt, supplert med lederstillinger i andre svært høyvekstende geografier», sa Angelozzi.

Betingelser og tidsplan

Fullføringen er betinget av vanlige forutgående betingelser, inkludert godkjenning fra aksjonærmøtene i begge selskapene samt vanlige FDI-, antitrust‑, FSR‑ og spilltillatelser. Fullføringen er ytterligere betinget av at Cirsa‑aksjonærene gyldig utøver exit‑rettigheter som utgjør maksimalt 5 % av Cirsa sin innbetalte aksjekapital, godkjenning av Cirsa sitt ekstraordinære utbytte, fullføring av noteringsformalitetene på Euronext Milano og de spanske børsene, utløp eller løsning av den lovpålagte kreditormotstandperioden som gjelder for Lottomatica, samt en uavhengig eksperts bekreftelse på at bytteforholdet og kontantkompensasjonen for utgående Cirsa‑aksjonærer er tilstrekkelige.

Cirsa‑aksjonærer som stemmer mot fusjonen, vil ha rett, i en 20‑dagers periode etter Cirsa sitt generalforsamling etter gjeldende spansk lov, til å utøve en lovpålagt exit‑rett og selge sine aksjer for en kontantkompensasjon på €13,20 per aksje, fratrukket eventuelle utbytter eller utdelinger som er gjort før fullføringen av deres erverv. Dette beløpet er gjennomsnittlig handelspris for Cirsa‑aksjer på de spanske børsene i de tre månedene før kunngjøringen av fusjonsavtalen.

Ekstraordinære generalforsamlinger i Lottomatica og Cirsa forventes avholdt innen utgangen av 2026. Virkningen av den foreslåtte kombinasjonen forventes i andre kvartal 2027. Selskapene hadde planlagt å holde en telefonkonferanse for å presentere transaksjonen 2. september 2026 kl. 10.00 CEST.