Lottomatica stimmt einer reinen Aktientauschfusion zu, um Cirsa zu übernehmen

Die Lottomatica Group und Cirsa Enterprises haben den Rahmen und die wichtigsten Bedingungen einer reinen Aktientauschfusion vereinbart, bei der der italienische Betreiber seinen spanischen Gegenpart durch eine grenzüberschreitende gesetzliche Fusion absorbieren wird. Die jeweiligen Vorstände schlossen am 2. September 2026 eine verbindliche Fusionsvereinbarung ab, gemeinsam mit Cirsa‑Mehrheitsaktionär LHMC Midco, einer von Blackstone verwalteten Fondsgesellschaft.

Unter der Transaktionsankündigung_1.pdf) wird das Geschäft als grenzüberschreitende EU‑gesetzliche Fusion durch Aufnahme von Cirsa durch Lottomatica umgesetzt. Cirsa wird als eigenständige juristische Person ohne Liquidationsverfahren aufhören zu existieren, während Lottomatica als überlebendes Unternehmen weitergeführt wird. Die Cirsa‑Aktionäre erhalten neu ausgegebene Lottomatica‑Aktien im Austausch für ihre Bestände.

Austauschbedingungen und Eigentumsverhältnisse

Die Cirsa‑Aktionäre erhalten für jede gehaltene Cirsa‑Aktie 0,668 neu ausgegebene Lottomatica‑Aktien. Vor dem Inkrafttreten der Fusion wird Cirsa eine außerordentliche Dividende von 262 Millionen €, entsprechend 1,56 € pro Cirsa‑Aktie, an seine Aktionäre ausschütten.

Nach Abschluss werden die derzeitigen Lottomatica‑Aktionäre voraussichtlich etwa 67,5 % des Aktienkapitals des kombinierten Unternehmens besitzen, während die aktuellen Cirsa‑Aktionäre die übrigen rund 32,5 % halten. Blackstone, der größte Aktionär von Cirsa, soll mit etwa 24 % des Kapitals der größte Anteilseigner des kombinierten Unternehmens werden. Auf Basis der vereinbarten Bedingungen entspricht der implizierte Pro‑forma‑Wert von Cirsa vor Synergien einem EV/EBITDA‑Multiple von etwa dem 6‑fachen für das Geschäftsjahr 2026E.

Kapitalrenditen und Finanzierung

Nach Abschluss der relevanten Unternehmens‑ und Regulierungsformalitäten beabsichtigt der Vorstand von Lottomatica, den Aktionären des kombinierten Unternehmens eine Kapitalrückzahlung von 744 Millionen € vorzuschlagen, die durch eine Sonderdividende, ein freiwilliges Teilangebot für eigene Aktien oder eine Kombination beider Mittel umgesetzt werden soll. Die außerordentliche Dividende von Cirsa in Höhe von 262 Millionen € wird unmittelbar vor Wirksamkeit der Transaktion finanziert, während die Kapitalrückzahlung von 744 Millionen € danach erfolgt, jeweils durch eine Kombination aus vorhandenen Liquiditätsreserven und zugesagter Fremdfinanzierung.

Auf Pro‑forma‑Basis nach Abschluss wird die Nettoverschuldung zu Adjusted EBITDA zum ersten Halbjahr 2027 voraussichtlich ein 2,7‑faches Niveau erreichen. Für ausgewählte ausstehende Schuldtitel, die höhere Kosten als die aktuelle Fremdkapitalkosten von Lottomatica aufweisen, erwarten die Unternehmen jährliche Zinskosteneinsparungen von 14 Millionen €, vorausgesetzt, sie werden zu Lottomaticas aktuellem Fremdkapitalkostensatz refinanziert.

Das kombinierte Unternehmen beabsichtigt, eine Pro‑forma‑Dividendenpolitik von 30 % des bereinigten Nettogewinns beizubehalten, ein Netto‑Leverage‑Ziel von 2,0 bis 2,5‑fach im stabilen Zustand zu verfolgen und weiterhin Aktienrückkäufe im Einklang mit der historischen Praxis durchzuführen. Der Vorstand von Lottomatica soll über einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss Kapitalrückzahlungen von bis zu 4 Milliarden € vorschlagen, vorbehaltlich der jährlichen Zustimmung der Aktionäre.

Skalierung und Synergien

Die Unternehmen erklärten, dass die Fusion den zweitgrößten börsennotierten Anbieter für Glücksspiel und Sportwetten weltweit schaffen würde, mit einem pro forma Adjusted EBITDA von etwa 2 Milliarden € auf Basis der Zwölf‑Monats‑Zahlen zum 30. Juni 2026. Sie prognostizieren jährliche Vorsteuer‑Cash‑Synergien von rund 115 Millionen € aus Einsparungen bei Betriebskosten und Zinsaufwendungen, die voraussichtlich im dritten vollen Jahr nach Abschluss realisiert werden.

Die Ankündigung nennt insgesamt neun Führungspositionen in den Märkten der kombinierten Gruppe bei einem adressierbaren Gesamtmarkt von 34 Milliarden €, basierend auf Daten von H2 Gambling Capital aus dem August 2026 für Italien, Spanien, Panama, Kolumbien, Mexiko, Peru, Portugal und Marokko.

Governance und Management

Das kombinierte Unternehmen wird den Namen Lottomatica beibehalten, mit Sitz, Hauptverwaltung und steuerlichem Domizil in Rom, sowie einer sekundären Hauptverwaltung für Cirsa in der Provinz Barcelona. Lottomatica‑Aktien, einschließlich der neu ausgegebenen Aktien für die Cirsa‑Aktionäre, bleiben an der Euronext Milan notiert und werden nach Abschluss zusätzlich an den spanischen Börsen zum Handel zugelassen.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre wird der Vorstand des kombinierten Unternehmens aus 13 Mitgliedern bestehen: den bisherigen 11 Lottomatica‑Direktoren und zwei neuen Direktoren, die von Blackstone benannt werden. Blackstone und das Schlüsselmanagement von Cirsa, das Aktien hält, haben Verpflichtungen unterzeichnet, für die Fusion zu stimmen, und Blackstone hat einer dreimonatigen Sperrfrist für seine Beteiligung nach Wirksamkeit der Transaktion zugestimmt, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.

Guglielmo Angelozzi wird als Vorsitzender und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren, während Laurence Van Lancker als Chief Financial Officer und stellvertretender Chief Executive Officer tätig sein wird. Antonio Hostench übernimmt die Position des Chief Executive Officer von Cirsa und Antonio Grau die des Chief Financial Officer von Cirsa.

“Mit der Kombination von Lottomatica und CIRSA, zwei äußerst erfolgreichen Unternehmen, schaffen wir den unangefochtenen Marktführer in Italien und Spanien, zu den besten Glücksspielmärkten weltweit, ergänzt durch Führungspositionen in anderen stark wachsenden Regionen,” sagte Angelozzi.

Bedingungen und Zeitplan

Der Abschluss ist an übliche aufschiebende Bedingungen geknüpft, darunter die Genehmigung durch die Hauptversammlungen beider Unternehmen sowie die üblichen Genehmigungen für Direktinvestitionen, Kartellrecht, Finanzmarktregulierung (FSR) und Glücksspiellizenzen. Weiterhin ist der Abschluss davon abhängig, dass die Cirsa‑Aktionäre wirksam Ausstiegrechte ausüben, die nicht mehr als 5 % des eingezahlten Kapitals von Cirsa darstellen, die Genehmigung der außerordentlichen Dividende von Cirsa, die Erfüllung der Börsenzulassungsformalitäten an der Euronext Milan und den spanischen Börsen, das Ablaufen oder die Auflösung der gesetzlichen Gläubigerwiderspruchsfrist für Lottomatica sowie die Bestätigung durch einen unabhängigen Experten, dass das Umtauschverhältnis und die Barabfindung für aussteigende Cirsa‑Aktionäre angemessen sind.

Cirsa‑Aktionäre, die gegen die Fusion stimmen, haben während eines 20‑Kalendertage‑Zeitraums nach der Hauptversammlung von Cirsa nach spanischem Recht das gesetzliche Ausstiegsrecht, ihre Aktien zu einer Barabfindung von 13,20 € pro Aktie zu verkaufen, abzüglich etwaiger Dividenden oder Ausschüttungen, die vor Abschluss ihrer Übernahme erfolgt sind. Dieser Betrag entspricht dem durchschnittlichen Handelspreis der Cirsa‑Aktien an den spanischen Börsen in den drei Monaten vor der Bekanntgabe der Fusionsvereinbarung.

Außerordentliche Hauptversammlungen von Lottomatica und Cirsa werden voraussichtlich bis Ende 2026 abgehalten. Die Wirksamkeit der geplanten Kombination wird für das zweite Quartal 2027 erwartet. Die Unternehmen hatten geplant, am 2. September 2026 um 10 Uhr CEST eine Telefonkonferenz zur Vorstellung der Transaktion abzuhalten.