Lottomatica stimmt einer reinen Aktientauschfusion zu, um Cirsa zu übernehmen

Die Lottomatica Group und Cirsa Enterprises haben den Rahmen und die wichtigsten Bedingungen einer reinen Aktientauschfusion vereinbart, bei der der italienische Betreiber seinen spanischen Gegenpart durch eine grenzüberschreitende gesetzliche Verschmelzung absorbieren wird. Die jeweiligen Vorstände schlossen am 2. September 2026 einen verbindlichen Verschmelzungsvertrag ab, gemeinsam mit Cirsa‑Mehrheitsaktionär LHMC Midco, einer von Blackstone verwalteten Fondsgesellschaft.

Laut der Transaktionsankündigung wird das Geschäft als EU‑grenzüberschreitende gesetzliche Verschmelzung durch Aufnahme von Cirsa durch Lottomatica umgesetzt. Cirsa wird als eigenständige Rechtsperson aufhören zu existieren, ohne dass ein Liquidationsverfahren durchgeführt wird, und Lottomatica wird als überlebendes Unternehmen weitergeführt. Die Cirsa‑Aktionäre erhalten neu ausgegebene Lottomatica‑Aktien im Austausch für ihre Bestände.

Austauschbedingungen und Eigentumsverhältnisse

Die Cirsa‑Aktionäre erhalten für jede gehaltene Cirsa‑Aktie 0,668 neu ausgegebene Lottomatica‑Aktien. Vor dem Inkrafttreten der Fusion wird Cirsa eine außerordentliche Dividende von 262 Millionen € ausschütten, was 1,56 € pro Cirsa‑Aktie entspricht, an seine Aktionäre.

Nach Abschluss werden die derzeitigen Lottomatica‑Aktionäre voraussichtlich etwa 67,5 % des Aktienkapitals des kombinierten Unternehmens besitzen, während die derzeitigen Cirsa‑Aktionäre die verbleibenden rund 32,5 % halten. Blackstone, der größte Aktionär von Cirsa, wird voraussichtlich mit etwa 24 % des Kapitals der größten Gesellschafter des kombinierten Unternehmens werden. Auf Basis der vereinbarten Bedingungen entspricht der implizierte Pro‑forma‑Wert von Cirsa vor Synergien einem EV/EBITDA‑Multiple von etwa dem 6‑fachen für das Jahr 2026E.

Kapitalrenditen und Finanzierung

Nach Abschluss der relevanten Unternehmens‑ und Regulierungsformalitäten beabsichtigt der Vorstand von Lottomatica, den Aktionären des kombinierten Unternehmens eine Kapitalrückzahlung von 744 Millionen € vorzuschlagen, die über eine Sonderdividende, ein freiwilliges Teilübernahmeangebot für eigene Aktien oder eine Kombination beider Wege umgesetzt werden soll. Die außerordentliche Dividende von 262 Millionen € von Cirsa wird unmittelbar vor Wirksamkeit der Transaktion finanziert, und die Kapitalrückzahlung von 744 Millionen € wird danach finanziert, jeweils durch eine Kombination aus vorhandenen Liquiditätsreserven und zugesagten Fremdfinanzierungen.

Auf Pro‑forma‑Basis nach Abschluss wird die Nettoverschuldung zum bereinigten EBITDA zum ersten Halbjahr 2027 voraussichtlich das 2,7‑fache erreichen. Für ausgewählte ausstehende Schuldtitel, die höhere Kosten als die aktuelle Fremdkapitalquote von Lottomatica aufweisen, erwarten die Unternehmen jährliche Zinskosteneinsparungen von 14 Millionen €, vorausgesetzt, sie werden zu Lottomaticas aktuellem Fremdkostensatz refinanziert.

Das kombinierte Unternehmen beabsichtigt, eine Pro‑forma‑Dividendenpolitik von 30 % des bereinigten Nettoergebnisses beizubehalten, ein Netto‑Leverage‑Ziel von 2,0 bis 2,5‑fach im stabilen Zustand zu verfolgen und weiterhin Aktienrückkäufe gemäß historischer Praxis durchzuführen. Der Vorstand von Lottomatica soll über einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss Kapitalrückzahlungen von bis zu 4 Milliarden € vorschlagen, vorbehaltlich der jährlichen Zustimmung der Aktionäre.

Skalierung und Synergien

Die Unternehmen erklärten, dass die Kombination den weltweit zweitgrößten börsennotierten Anbieter von Glücksspiel und Sportwetten schaffen würde, mit einem pro forma bereinigten EBITDA von etwa 2 Milliarden € auf Basis der Zwölf‑Monats‑Zahlen zum 30. Juni 2026. Sie prognostizieren rund 115 Millionen € an vorsteuerlichen Cash‑Synergien pro Jahr aus Einsparungen bei Betriebskosten und Zinsaufwendungen, die voraussichtlich im dritten vollen Jahr nach Abschluss realisiert werden.

Die Ankündigung beschreibt insgesamt neun Führungspositionen in den Märkten der kombinierten Gruppe, mit einem adressierbaren Gesamtmarkt von 34 Milliarden €, basierend auf Daten von H2 Gambling Capital aus dem August 2026 für Italien, Spanien, Panama, Kolumbien, Mexiko, Peru, Portugal und Marokko.

Governance und Management

Das kombinierte Unternehmen wird den Namen Lottomatica beibehalten, mit Sitz, Hauptverwaltung und Steuerdomizil in Rom, sowie einer sekundären Hauptverwaltung für Cirsa in der Provinz Barcelona. Lottomatica‑Aktien, einschließlich der neu ausgegebenen Aktien, die den Cirsa‑Aktionären zugeteilt werden, bleiben an der Euronext Milan gelistet und werden nach Abschluss auch zum Handel an den spanischen Börsen zugelassen.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre wird der Vorstand des kombinierten Unternehmens aus 13 Mitgliedern bestehen: den bisherigen 11 Lottomatica‑Direktoren und zwei neuen Direktoren, die von Blackstone benannt werden. Blackstone und das Schlüssel‑Management von Cirsa, das Aktien hält, haben Verpflichtungen unterzeichnet, für die Kombination zu stimmen, und Blackstone hat einer dreimonatigen Sperrfrist für seine Beteiligung nach Wirksamkeit der Transaktion zugestimmt, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.

Guglielmo Angelozzi wird als Vorsitzender und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren, mit Laurence Van Lancker als Chief Financial Officer und stellvertretender CEO. Antonio Hostench wird als CEO von Cirsa und Antonio Grau als CFO von Cirsa tätig sein.

„Mit der Kombination von Lottomatica und CIRSA, zwei äußerst erfolgreichen Unternehmen, schaffen wir den unangefochtenen Marktführer in Italien und Spanien, zu den besten Glücksspielmärkten weltweit, ergänzt durch Führungspositionen in anderen stark wachsenden Regionen“, sagte Angelozzi.

Bedingungen und Zeitplan

Der Abschluss ist von den üblichen aufschiebenden Bedingungen abhängig, einschließlich der Genehmigung durch die Hauptversammlungen beider Unternehmen sowie den üblichen FDI‑, Kartell‑, FSR‑ und Glücksspielgenehmigungen. Der Abschluss ist ferner davon abhängig, dass die Cirsa‑Aktionäre wirksam Ausstiegsrechte ausüben, die höchstens 5 % des eingezahlten Grundkapitals von Cirsa darstellen, die Genehmigung der außerordentlichen Dividende von Cirsa, die Erfüllung der Börsenzulassungsformalitäten an der Euronext Milan und den spanischen Börsen, das Ende oder die Auflösung der gesetzlichen Gläubigerwiderspruchsfrist für Lottomatica sowie die Bestätigung durch einen unabhängigen Experten, dass das Umtauschverhältnis und die Barabfindung für aussteigende Cirsa‑Aktionäre angemessen sind.

Cirsa‑Aktionäre, die gegen die Fusion stimmen, haben während eines 20‑Kalendertage‑Zeitraums nach der Hauptversammlung von Cirsa nach spanischem Recht das Recht, ein gesetzliches Austrittsrecht auszuüben und ihre Aktien für eine Barabfindung von 13,20 € pro Aktie zu verkaufen, abzüglich etwaiger Dividenden oder Ausschüttungen, die vor Abschluss ihrer Übernahme erfolgt sind. Dieser Betrag entspricht dem durchschnittlichen Handelspreis der Cirsa‑Aktien an den spanischen Börsen in den drei Monaten vor der Ankündigung des Fusionsvertrags.

Außerordentliche Hauptversammlungen von Lottomatica und Cirsa sollen bis Ende 2026 stattfinden. Die Wirksamkeit der geplanten Kombination wird für das zweite Quartal 2027 erwartet. Die Unternehmen hatten eine Telefonkonferenz zur Vorstellung der Transaktion für den 2. September 2026 um 10 Uhr MESZ geplant.