Caesars legt Aktionärsabstimmung über die Fusion mit Fertitta fest

Caesars Entertainment hat für den 22. September 2026 eine Sonderversammlung der Aktionäre anberaumt, um über die geplante Übernahme durch Fertitta Entertainment abzustimmen, so die definitive Fusions‑Proxy‑Erklärung, die das Unternehmen am 26. August 2026 bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht hat.

Die Versammlung findet persönlich um 9:00 Uhr pazifischer Zeit im Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada, statt. Aktionäre, die zum Geschäftsschluss am 21. August 2026 im Aktienregister eingetragen sind, sind stimmberechtigt. Zum Stichtag waren demnach 203.780.124 Stammaktien von Caesars im Umlauf und stimmberechtigt, heißt es in der Einreichung.

Drei Vorschläge auf dem Stimmzettel

Die Aktionäre werden drei Vorschläge prüfen. Der erste bittet sie, den am 27. Mai 2026 datierten Fusionsvertrag zu übernehmen, nach dem Empire Merger Sub, Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fertitta Gaming Holdco, LLC, in Caesars fusioniert, wobei Caesars als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Fertitta‑Unternehmens weiterbesteht. Der zweite ist eine unverbindliche beratende Abstimmung über die Vergütung, die den benannten Führungskräften von Caesars im Zusammenhang mit der Transaktion gezahlt werden könnte. Der dritte würde die Vertagung der Versammlung genehmigen, um zusätzliche Vollmachten einzuholen, falls der Fusionsvorschlag nicht genügend Stimmen erhält.

Der Fusionsvorschlag erfordert die zustimmende Stimme der Inhaber einer Mehrheit der stimmberechtigten, ausstehenden Aktien. Da der Standard auf der Anzahl der ausstehenden Aktien und nicht auf den abgegebenen Stimmen beruht, besagt die Proxy‑Erklärung, dass Nichtstimmen oder Enthaltungen die gleiche Wirkung haben wie eine Ablehnung der Fusion. Die Vergütungs‑ und Vertagungs‑Vorschläge benötigen jeweils die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorstand empfiehlt, allen drei Vorschlägen zuzustimmen.

Bedingungen der Fusion

Wird die Fusion abgeschlossen, wird jede berechtigte Caesars‑Aktie in das Recht umgewandelt, 31,00 $ in bar zu erhalten. Erfolgt der Abschluss nicht bis zum 26. Juni 2027, erhöht sich die Auszahlung pro Aktie um 0,007150 $ für jeden Tag ab dem ersten Kalendertag des folgenden Monats bis zum Tag vor dem Abschluss, zinsfrei und vorbehaltlich der geltenden Quellensteuern.

Caesars gab am 28. Mai 2026 die definitive Vereinbarung bekannt, die eine reine Bartransaktion von etwa 17,6 Mrd. $ beschreibt, einschließlich der Übernahme von etwa 11,9 Mrd. $ an ausstehenden Schulden von Caesars. Das Unternehmen erklärte, dass der Preis von 31,00 $ einer Prämie von 49 % gegenüber dem unveränderten Aktienkurs vom 25. Februar 2026 entspricht, dem letzten Handelstag vor Gerüchten über eine mögliche Transaktion. Die Proxy‑Erklärung, die sich auf einen nach diesem Datum veröffentlichten Financial‑Times‑Bericht bezieht, berechnet die Prämie auf etwa 49,25 % über dem unveränderten Schlusskurs und 46,02 % über dem 30‑Tage‑volumen‑gewichteten Durchschnittspreis.

PJT Partners fungierte als Finanzberater von Caesars und gab am 27. Mai 2026 eine schriftliche Stellungnahme ab, dass die Fusionszahlung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre fair sei, so die Proxy‑Erklärung. Wird die Fusion abgeschlossen, werden die Caesars‑Aktien von der NASDAQ genommen und nach dem Bundeswertpapiergesetz deregistriert, heißt es in der Einreichung.

Carano-Familie verpflichtet sich zu Aktien

Recreational Enterprises, Inc., das zum Stichtag 14. August 2026 im wirtschaftlichen Eigentum 8.604.325 Aktien hielt, also etwa 4,2 % der ausstehenden Stammaktien von Caesars, schloss am 27. Mai 2026 eine Stimm‑ und Unterstützungsvereinbarung mit der Fertitta‑Einheit. Im Rahmen dieser Vereinbarung verpflichtete sich die Carano‑Familiengesellschaft, alle ihre Aktien für die Transaktion abzustimmen. Die Ankündigung im Mai erklärte zudem, dass die Carano‑Familie einen Teil ihrer Eigenkapitalanteile in Fertitta Entertainment einbringen werde.

Regulatorischer und Finanzierungsstatus

Die Unternehmen reichten am 13. Juli 2026 eine kartellrechtliche Meldung bei der Federal Trade Commission und dem Justizministerium ein, und Fertitta reichte am 13. August 2026 nach Gesprächen mit der FTC seine Meldung erneut ein. Die geltende Wartefrist endet am 14. September 2026, sofern sie nicht durch einen Antrag auf zusätzliche Informationen verlängert wird, so die Proxy‑Erklärung. Genehmigungen der Glücksspielbehörden bleiben ebenfalls Bedingungen für den Abschluss.

Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die zugesagte Fremdfinanzierung umfasst eine revolvierende Kreditlinie von 2,0 Mrd. $, ein Terminkredit‑A‑1‑Facility von 500 Mio. $, ein Terminkredit‑B‑2‑Facility von 1,675 Mrd. $, ein 364‑tägiges Zwischenkredit von 750 Mio. $ sowie ein Bridge‑to‑Bond‑Facility von 1,675 Mrd. $. Eine Eigenkapitalbeteiligung von mindestens 2,7 Mrd. $, einschließlich eingebrachter Management‑ und Fertitta‑Anteile, ist laut dem Darlehenszusage‑Schreiben erforderlich. Die Ankündigung im Mai erklärte, dass die Fremdfinanzierung von einer Gruppe von zehn Banken arrangiert wurde.

Kündigungsbedingungen

Der Fusionsvertrag kann von jeder Partei gekündigt werden, wenn die Transaktion bis zum 27. Mai 2027 nicht abgeschlossen ist, mit automatischen Verlängerungen bis zum 27. August 2027 und anschließend zum 27. November 2027, falls regulatorische Bedingungen weiterhin nicht erfüllt sind. Caesars müsste in bestimmten Fällen eine Kündigungsgebühr von 200 Mio. $ zahlen, die in einigen an das Go‑Shop‑Verfahren bis zum 11. Juli 2026 geknüpften Fällen auf 100 Mio. $ reduziert wird. Fertitta müsste eine umgekehrte Kündigungsgebühr von 450 Mio. $ zahlen, wenn die Transaktion aufgrund festgelegter regulatorischer Bedingungen scheitert.

Aktionäre, die die Fusionszahlung nicht akzeptieren möchten, können gemäß dem Proxy eine Bewertung ihrer Aktien beim Delaware Court of Chancery nach delawareischem Recht beantragen.