凯撒娱乐确定股东对 Fertitta 合并的投票

凯撒娱乐已安排于2026年9月22日召开股东特别会议，以对其拟议的被 Fertitta Entertainment 收购进行投票，根据公司于2026年8月26日向美国证券交易委员会提交的正式合并委托书声明。

会议将于太平洋时间上午9:00在内华达州雷诺市北弗吉尼亚街345号的埃尔多拉多度假村&赌场现场举行。截止2026年8月21日营业结束时的登记股东有投票权。文件显示，截至该登记日，凯撒普通股流通在外且有投票权的股份为203,780,124股。

投票事项的三项提案

股东将审议三项提案。第一项要求他们通过2026年5月27日签署的合并协议，根据该协议，Fertitta Gaming Holdco, LLC 的全资子公司 Empire Merger Sub, Inc. 将并入凯撒，凯撒将作为 Fertitta 实体的全资子公司存续。第二项是对可能向凯撒指定高管支付的交易相关补偿进行的非约束性咨询投票。第三项则授权在合并提案票数不足时，休会以征集额外的授权书。

合并提案需获得拥有投票权的流通在外股份多数持有人的赞成票。由于该标准基于流通股份而非实际投票数，委托书指出未投票或弃权的效果等同于投反对票。补偿提案和休会提案各需获得实际投票数的多数。董事会建议对全部三项提案投赞成票。

合并条款

若合并完成，每一股符合条件的凯撒股份将转换为获得31.00美元现金的权利。如果在2027年6月26日之前未完成交割，则自次月的第一天起至交割前一天，每天每股对价将增加0.007150美元，且不计利息，需依法预扣税款。

凯撒在2026年5月28日宣布了正式协议，该协议描述了一笔全现金交易，价值约176亿美元，其中包括约119亿美元的凯撒未偿债务。公司表示，31.00美元的价格相当于截至2026年2月25日（潜在交易传闻出现前的最后交易日）未受影响的股价溢价49%。委托书引用了该日期之后《金融时报》发布的报告，计算出的溢价约为未受影响收盘价的49.25%，以及30日加权平均价的46.02%。

根据委托书，PJT Partners 担任凯撒的财务顾问，并于2026年5月27日出具书面意见，认为从财务角度看合并对价对股东是公平的。文件指出，若合并完成，凯撒的股票将从纳斯达克摘牌并依据联邦证券法注销登记。

Carano 家族承诺股份

Recreational Enterprises, Inc.（截至2026年8月14日实际持有8,604,325股，约占凯撒普通股流通在外的4.2%）于2026年5月27日与 Fertitta 实体签署了投票与支持协议。根据该协议，Carano 家族实体承诺将其全部股份投票赞成该交易。5月的公告还指出，Carano 家族同意将部分股权转入 Fertitta Entertainment。

监管与融资状况

双方于2026年7月13日向联邦贸易委员会和司法部提交了反垄断通知，Fertitta 于2026年8月13日在与 FTC 讨论后重新提交了通知。委托书称，除非因需补充信息而延长，否则适用的等待期将于2026年9月14日到期。游戏监管部门的批准仍是交割的前提条件。

该交易不设融资条件。已承诺的债务融资包括20亿美元循环信贷额度、5亿美元 A-1 类定期贷款额度、16.75亿美元 B-2 类定期贷款额度、7.5亿美元 364 天过桥贷款以及16.75亿美元的过桥转债额度。根据债务承诺函，需提供不少于27亿美元的股权出资，其中包括已转入的管理层及 Fertitta 持有的权益。5月的公告称，债务融资由10家银行组成的集团安排。

终止条款

如果交易未在2027年5月27日前完成，合并协议可由任一方终止；若监管条件仍未满足，协议将自动延长至2027年8月27日，再延至2027年11月27日。凯撒在特定情形下需支付2亿美元的终止费用，在与截至2026年7月11日的“寻找买家”期间相关的某些情况下该费用降至1亿美元。若因特定监管因素导致交易失败，Fertitta 将需支付4.5亿美元的逆向终止费用。

委托书称，不愿接受合并对价的股东可依据特拉华州法律向特拉华衡平法院申请对其股份进行评估。