Lottomatica погоджується на повністю акціональне злиття для поглинення Cirsa

Група Lottomatica та Cirsa Enterprises погодилися щодо структури та ключових умов повністю акціонального поєднання, в результаті якого італійський оператор поглине свого іспанського партнера шляхом транскордонного статутного злиття. Відповідні ради директорів підписали обов’язкову угоду про злиття 2 вересня 2026 року разом із мажоритарним акціонером Cirsa, LHMC Midco, організацією, контрольованою фондами, якими управляє Blackstone.

Згідно з оголошенням про транзакцію_1.pdf, угода буде здійснена як транскордонне статутне злиття в межах ЄС шляхом поглинання Cirsa компанією Lottomatica. Cirsa припинить існування як окрема юридична особа без процесу ліквідації, а Lottomatica залишиться як вціліла компанія. Акціонери Cirsa отримають ново випущені акції Lottomatica в обмін на свої частки.

Умови обміну та власності

Акціонери Cirsa отримають 0,668 ново випущених акцій Lottomatica за кожну акцію Cirsa. Перед набранням злиттям чинності Cirsa випустить надзвичайний дивіденд у розмірі 262 млн євро, що дорівнює 1,56 євро за акцію Cirsa, своїм акціонерам.

Після завершення поточні акціонери Lottomatica, ймовірно, будуть володіти приблизно 67,5 % капіталу комбінованої компанії, а поточні акціонери Cirsa — рештою приблизно 32,5 %. Blackstone, найбільший акціонер Cirsa, очікується стати найбільшим акціонером комбінованої компанії з приблизно 24 % капіталу. Відповідно до погоджених умов, умовна про‑формна вартість Cirsa до синергій відповідає множнику EV/EBITDA на 2026 рік приблизно 6‑х раз.

Повернення капіталу та фінансування

Після завершення відповідних корпоративних та регуляторних формальностей рада директорів Lottomatica планує запропонувати повернення капіталу у розмірі 744 млн євро акціонерам комбінованої компанії, яке буде здійснено шляхом спеціального дивіденду, добровільної часткової тендерної пропозиції щодо казначейських акцій або їх комбінації. Надзвичайний дивіденд Cirsa у розмірі 262 млн євро буде профінансований безпосередньо перед набранням угоди чинності, а повернення капіталу у 744 млн євро — після цього, у кожному випадку за рахунок поєднання наявних готівкових ресурсів та зобов’язаного боргового фінансування.

За про‑формними розрахунками після завершення чистий борг до скоригованого EBITDA станом на перше півріччя 2027 року, ймовірно, досягне 2,7 х. Для окремих існуючих боргових інструментів з вищою вартістю, ніж поточна вартість боргу Lottomatica, компанії очікують щорічну економію процентних витрат у розмірі 14 млн євро за умови рефінансування за поточною вартістю боргу Lottomatica.

Комбінована компанія планує зберегти про‑формну дивідендну політику у розмірі 30 % скоригованого чистого прибутку, цільовий чистий левередж у межах 2,0‑2,5 х у стабільному стані та продовжити викуп акцій відповідно до історичної практики. Рада директорів Lottomatica має запропонувати до 4 млрд євро повернень капіталу протягом трьох років після завершення, за умови щорічного схвалення акціонерами.

Масштаби та синергії

Компанії заявили, що поєднання створить другий за розміром у світі листинговий оператор у сфері азартних ігор та спортивних ставок, з про‑формним скоригованим EBITDA приблизно 2 млрд євро за даними за останні дванадцять місяців станом на 30 червня 2026 року. Вони прогнозують близько 115 млн євро передоподаткових грошових синергій щорічно за рахунок економії операційних витрат та процентних витрат, які мають реалізуватись до третього повного року після завершення.

У оголошенні зазначено загалом дев’ять керівних посад у різних ринках об’єднаної групи, з сумарним адресованим ринком у 34 млрд євро, згідно даних H2 Gambling Capital за серпень 2026 року, що охоплює Італію, Іспанію, Панаму, Колумбію, Мексику, Перу, Португалію та Марокко.

Управління та керівництво

Об’єднана компанія збереже назву Lottomatica, з зареєстрованим офісом, головним офісом та податковою резиденцією в Римі, а також вторинним головним офісом для Cirsa у провінції Барселона. Акції Lottomatica, включаючи ново випущені акції, розподілені між акціонерами Cirsa, залишаться котованими на Euronext Milan і, після завершення, також будуть допущені до торгів на іспанських фондових біржах.

За умови схвалення акціонерами, рада директорів об’єднаної компанії складатиметься з 13 членів: 11 існуючих директорів Lottomatica та двох нових директорів, призначених за рекомендацією Blackstone. Blackstone та ключове керівництво Cirsa, що володіє акціями, підписали зобов’язання голосувати за поєднання, а Blackstone погодився на тримісячний блокування своїх акцій після набрання угоди чинності, з урахуванням звичайних винятків.

Гульєльмо Анджелотці стане головою правління та головним виконавчим директором об’єднаної компанії, Лоран Ван Ленкер — фінансовим директором та заступником головного виконавчого директора. Антоніо Хостенч буде головним виконавчим директором Cirsa, а Антоніо Грау — фінансовим директором Cirsa.

«Злиття Lottomatica та CIRSA, двох надзвичайно успішних компаній, створює беззаперечного лідера в Італії та Іспанії, серед кращих ігрових ринків у світі, доповненого керівними позиціями в інших дуже швидкозростаючих регіонах», — сказав Анджелотці.

Умови та графік

Завершення підлягає звичайним умовам передумови, включаючи затвердження на зборах акціонерів обох компаній та типові дозволи щодо іноземних інвестицій, антимонопольного контролю, FSR та ігрових ліцензій. Додатково завершення залежить від того, чи акціонери Cirsa коректно скористаються правом виходу, що не перевищує 5 % сплаченого капіталу Cirsa, затвердження надзвичайного дивіденду Cirsa, завершення формальностей листингу на Euronext Milan та іспанських фондових біржах, закінчення або розв’язання статутного періоду опозиції кредиторів, що застосовується до Lottomatica, та підтвердження незалежного експерта щодо адекватності коефіцієнту обміну та грошової компенсації для вихідних акціонерів Cirsa.

Акціонери Cirsa, які проголосують проти злиття, матимуть право протягом 20 календарних днів після загальних зборів Cirsa згідно з іспанським законодавством скористатися статутним правом виходу, продати свої акції за грошову компенсацію у розмірі 13,20 євро за акцію, за вирахуванням будь‑яких дивідендів або виплат, здійснених до завершення їх придбання. Ця сума є середньою ціною торгівлі акціями Cirsa на іспанських фондових біржах за три місяці, що передували оголошенню угоди про злиття.

Очікується, що надзвичайні загальні збори Lottomatica та Cirsa відбудуться до кінця 2026 року. Набрання чинності запропонованого поєднання передбачається у другому кварталі 2027 року. Компанії планували провести конференц‑дзвінок для представлення транзакції 2 вересня 2026 року о 10:00 за центральноєвропейським літнім часом (CEST).