Lottomatica погоджується на повністю акціональне злиття для поглинання Cirsa

Група Lottomatica та компанія Cirsa Enterprises погодилися щодо структури та ключових умов повністю акціонального поєднання, в результаті якого італійський оператор поглине свого іспанського партнера шляхом транскордонного статутного злиття. Відповідні ради директорів підписали обов’язкову угоду про злиття 2 вересня 2026 року разом із мажоритарним акціонером Cirsa, LHMC Midco, організацією, контрольованою фондами, якими керує Blackstone.

Згідно з оголошенням про транзакцію, угода буде реалізована як транскордонне статутне злиття в межах ЄС шляхом поглинання Cirsa компанією Lottomatica. Cirsa припинить існувати як окрема юридична особа без проведення процесу ліквідації, а Lottomatica залишиться як залишкова компанія. Акціонери Cirsa отримають ново випущені акції Lottomatica в обмін на свої пакети.

Умови обміну та власність

Акціонери Cirsa отримають 0,668 ново випущених акцій Lottomatica за кожну акцію Cirsa. До набрання злиттям чинності Cirsa виплатить надзвичайний дивіденд у розмірі 262 млн євро, що дорівнює 1,56 євро за акцію Cirsa, своїм акціонерам.

Після завершення поточні акціонери Lottomatica, ймовірно, володітимуть приблизно 67,5 % капіталу об’єднаної компанії, тоді як поточні акціонери Cirsa матимуть решту, приблизно 32,5 %. Blackstone, найбільший акціонер Cirsa, очікується, стане найбільшим акціонером об’єднаної компанії з приблизно 24 % капіталу. Відповідно до погоджених умов, подразнювана про‑формальна вартість Cirsa до синергій відповідає мультиплікатору EV/EBITDA на 2026 рік приблизно 6 х.

Повернення капіталу та фінансування

Після завершення відповідних корпоративних та регуляторних формальностей рада директорів Lottomatica планує запропонувати повернення капіталу у розмірі 744 млн євро акціонерам об’єднаної компанії, яке буде здійснено через спеціальний дивіденд, добровільну часткову тендерну пропозицію щодо казначейських акцій або їх комбінацію. Надзвичайний дивіденд Cirsa у розмірі 262 млн євро буде профінансовано безпосередньо перед набранням угоди чинності, а повернення капіталу у розмірі 744 млн євро — після цього, у кожному випадку — за рахунок поєднання наявних грошових ресурсів та зобов’язаного боргового фінансування.

За про‑формальними даними після завершення чистий борг до скоригованого EBITDA станом на перше півріччя 2027 року, ймовірно, досягне 2,7 х. Для окремих існуючих боргових інструментів із вищою вартістю, ніж поточна вартість боргу Lottomatica, компанії очікують щорічну економію від процентних витрат у розмірі 14 млн євро, за умови рефінансування за поточною вартістю боргу Lottomatica.

Об’єднана компанія планує зберегти про‑формальну дивідендну політику у розмірі 30 % скоригованого чистого прибутку, цільовий чистий левередж у межах 2,0‑2,5 х у стабільному стані та продовжувати викуп акцій відповідно до історичної практики. Рада директорів Lottomatica має запропонувати до 4 млрд євро повернень капіталу протягом трьох років після завершення, за умови щорічного схвалення акціонерами.

Масштаб та синергії

Компанії заявили, що поєднання створить другого за розміром у світі листингового оператора у сфері гемблінгу та спортивних ставок, з про‑формальним скоригованим EBITDA приблизно 2 млрд євро за даними за останні дванадцять місяців станом на 30 червня 2026 року. Вони прогнозують приблизно 115 млн євро передподаткових грошових синергій щороку за рахунок економії на операційних витратах та процентних витратах, які мають реалізуватись до третього повного року після завершення.

У оголошенні зазначено дев’ять керівних посад у сукупності по ринках об’єднаної групи, з сумарним доступним ринком у 34 млрд євро, згідно даних H2 Gambling Capital за серпень 2026 року, що охоплює Італію, Іспанію, Панаму, Колумбію, Мексику, Перу, Португалію та Марокко.

Управління та менеджмент

Об’єднана компанія збереже назву Lottomatica, з зареєстрованим офісом, головним офісом та податковою юрисдикцією в Римі, а також вторинним головним офісом для Cirsa у провінції Барселона. Акції Lottomatica, включаючи ново випущені акції, надані акціонерам Cirsa, залишаться котируваними на Euronext Milan і, після завершення, також будуть допущені до торгівлі на іспанських фондових біржах.

За умови схвалення акціонерами, рада директорів об’єднаної компанії складатиметься з 13 членів: 11 існуючих директорів Lottomatica та два нових директора, призначених за вказівкою Blackstone. Blackstone та ключове керівництво Cirsa, які володіють акціями, підписали зобов’язання голосувати за поєднання, а Blackstone погодився на тримісячний блокування своїх акцій після набрання угодою чинності, за умови звичних виключень.

Гульєльмо Анджелозі буде виконувати обов’язки голови правління та генерального директора об’єднаної компанії, а Лоран Ван Ленкер — фінансового директора та заступника генерального директора. Антоніо Хостенч стане генеральним директором Cirsa, а Антоніо Грау — фінансовим директором Cirsa.

“Злиттям Lottomatica та CIRSA, двох надзвичайно успішних компаній, ми створюємо беззаперечного лідера в Італії та Іспанії, серед найкращих гральних ринків у світі, доповненого керівними позиціями в інших регіонах з дуже високим темпом зростання,” — сказав Анджелозі.

Умови та графік

Завершення підлягає звичайним передумовам, включаючи затвердження на зборах акціонерів обох компаній та стандартні дозволи щодо іноземних інвестицій (FDI), антимонопольного контролю, FSR та гральних дозволів. Завершення також залежить від того, чи акціонери Cirsa коректно скористаються правом виходу, що не перевищує 5 % сплаченого капіталу Cirsa, затвердження надзвичайного дивіденду Cirsa, завершення формальностей листингу на Euronext Milan та іспанських фондових біржах, закінчення або розв’язання статутного періоду опозиції кредиторів, що застосовується до Lottomatica, та підтвердження незалежним експертом доцільності обмінного співвідношення та грошової компенсації для виходящих акціонерів Cirsa.

Акціонери Cirsa, які проголосують проти злиття, матимуть право протягом 20‑денної календарної періоду після загальних зборів Cirsa згідно з діючим іспанським законодавством скористатися статутним правом виходу, продавши свої акції за грошову компенсацію у розмірі 13,20 євро за акцію, за вирахуванням будь‑яких дивідендів або розподілів, здійснених до завершення їх придбання. Ця сума є середньою ціною торгівлі акціями Cirsa на іспанських фондових біржах за три місяці, що передували оголошенню про угоду про злиття.

Очікується, що надзвичайні загальні збори Lottomatica та Cirsa відбудуться до кінця 2026 року. Набрання чинності запропонованого поєднання передбачається у другому кварталі 2027 року. Компанії планували провести конференц‑дзвінок для представлення транзакції 2 вересня 2026 року о 10:00 за центральноєвропейським часом (CEST).