Caesars оголошує голосування акціонерів щодо злиття з Fertitta

Caesars Entertainment запланувала спеціальне зібрання акціонерів на 22 вересня 2026 року, щоб проголосувати щодо запропонованого придбання компанією Fertitta Entertainment, згідно з definitive merger proxy statement, яку компанія подала до Комісії з цінних паперів США 26 серпня 2026 року.

Збори відбудуться особисто о 9:00 за тихоокеанським часом у готелі та казино Eldorado Resort & Casino за адресою 345 North Virginia Street у Рено, штат Невада. Акціонери, які будуть зареєстровані станом на кінець робочого дня 21 серпня 2026 року, мають право голосу. За даними подання, станом на цю дату в обігу знаходилося 203 780 124 акції звичайних акцій Caesars, які мали право голосу.

Три пропозиції у бюлетені

Акціонери розглядатимуть три пропозиції. Перша закликає їх прийняти угоду про злиття від 27 травня 2026 року, за якою Empire Merger Sub, Inc., повністю належна дочірня компанія Fertitta Gaming Holdco, LLC, зіллється з Caesars, при цьому Caesars залишиться повністю належною дочірньою компанією структури Fertitta. Друга пропозиція — це необов’язкове консультативне голосування щодо компенсації, яку можуть отримати зазначені керівники Caesars у зв’язку з транзакцією. Третя пропозиція передбачає перенесення засідання для залучення додаткових довіреностей, якщо пропозиція про злиття не отримає достатньої кількості голосів.

Пропозиція про злиття вимагає позитивного голосу власників більшості акцій, які мають право голосу. Оскільки критерій базується на кількості акцій, а не на фактично поданих голосах, проксі‑заява зазначає, що утримання від голосування або утримання має той самий ефект, що і голос проти злиття. Пропозиції щодо компенсації та перенесення засідання вимагають більшості поданих голосів. Рада директорів рекомендує проголосувати за всі три пропозиції.

Умови злиття

Якщо злиття буде завершено, кожна придатна акція Caesars буде конвертована у право отримати 31,00 доларів готівкою. Якщо закриття не відбудеться до 26 червня 2027 року, вартість за акцію збільшуватиметься на 0,007150 долара за кожен день, починаючи з першого календарного дня наступного місяця і до дня перед закриттям, без нарахування відсотків і за умови застосування відповідних податків на утримання.

Caesars оголосила остаточну угоду 28 травня 2026 року, описуючи готівкову транзакцію вартістю приблизно 17,6 мільярда доларів, включаючи прийняття на себе приблизно 11,9 мільярда доларів боргу Caesars. Компанія зазначила, що ціна в 31,00 доларів представляє премію в 49 % до її незмінної ціни акції станом на 25 лютого 2026 року, останній торговий день перед чутками про можливу транзакцію. Проксі‑заява, яка посилається на звіт Financial Times, опублікований після цієї дати, розраховує премію приблизно в 49,25 % над незмінною ціною закриття та 46,02 % над 30‑денним об’ємом‑зваженим середнім.

PJT Partners виступала фінансовим радником Caesars і надала письмову думку від 27 травня 2026 року, що умови злиття є справедливими для акціонерів з фінансової точки зору, згідно з проксі‑заявою. Якщо злиття буде завершено, акції Caesars будуть вилучені з листингу NASDAQ та зняті з реєстрації відповідно до федерального законодавства про цінні папери, зазначає подання.

Сім’я Carano зобов’язується акціями

Recreational Enterprises, Inc., яка фактично володіла 8 604 325 акціями, приблизно 4,2 % від випущених звичайних акцій Caesars станом на 14 серпня 2026 року, уклала 27 травня 2026 року угоду про голосування та підтримку з структурою Fertitta. За цією угодою сутність сім’ї Carano зобов’язалася проголосувати всім своїм акціям за транзакцію. У травневому оголошенні також зазначалося, що сім’я Carano погодилася передати частину своїх часток у власності до Fertitta Entertainment.

Регуляторний та фінансовий статус

Компанії подали повідомлення про антимонопольний контроль до Федеральної торгової комісії та Міністерства юстиції 13 липня 2026 року, а Fertitta повторно подала своє повідомлення 13 серпня 2026 року після переговорів з FTC. Згідно з проксі‑заявою, застосовний період очікування закінчується 14 вересня 2026 року, якщо не буде продовжений запитом додаткової інформації. Регуляторні схвалення у сфері ігор також залишаються умовами закриття.

Транзакція не передбачає фінансових умов. Забезпечене боргове фінансування включає оборотний кредит у розмірі 2,0 мільярда доларів, терміновий кредит A-1 у розмірі 500 мільйонів доларів, терміновий кредит B-2 у розмірі 1,675 мільярда доларів, 364‑денний мостовий кредит у розмірі 750 мільйонів доларів та мостовий кредит у облігації у розмірі 1,675 мільярда доларів. Вклад у власний капітал не менше 2,7 мільярда доларів, включаючи передані управлінські та інтереси, що належать Fertitta, є обов’язковим згідно з листом про зобов’язання щодо боргу. У травневому оголошенні зазначалося, що боргове фінансування було організовано групою з 10 банків.

Умови розірвання

Угода про злиття може бути розірвана будь-якою стороною, якщо угода не буде завершена до 27 травня 2027 року, з автоматичними продовженнями до 27 серпня 2027 року, а потім до 27 листопада 2027 року, якщо регуляторні умови залишаться незадоволеними. Caesars буде зобов’язана сплатити штраф за розірвання у розмірі 200 мільйонів доларів у визначених випадках, який зменшується до 100 мільйонів доларів у певних випадках, пов’язаних з періодом «go‑shop», що тривав до 11 липня 2026 року. Fertitta буде зобов’язана сплатити зворотний штраф за розірвання у розмірі 450 мільйонів доларів, якщо угода не відбудеться через зазначені регуляторні умови.

Акціонери, які не бажають приймати умови злиття, можуть вимагати оцінку своїх акцій у Делаверському суді канцелярії згідно з законом Делаверу, зазначає проксі‑заява.