Lottomatica, Cirsa’yı Tam Hisse Değişimiyle Devralmayı Kabul Etti

Lottomatica Group ve Cirsa Enterprises, İtalyan operatörün İspanyol muadiliyle sınır ötesi yasal birleşme yoluyla bütün hisse değişimiyle birleştirilmesini sağlayacak çerçeve ve temel şartları kabul etti. İlgili yönetim kurulları, Cirsa’nın çoğunluk hissedarı LHMC Midco, Blackstone tarafından yönetilen fonlar tarafından kontrol edilen bir varlık ile birlikte, 2 Eylül 2026 tarihinde bağlayıcı bir birleşme anlaşması imzaladı.

İşlem duyurusuna göre, anlaşma Lottomatica tarafından Cirsa’nın devralınması şeklinde bir AB sınır ötesi yasal birleşme olarak uygulanacak. Cirsa, herhangi bir tasfiye sürecine girmeden ayrı bir tüzel kişi olarak varlığını sonlandıracak ve Lottomatica, ayakta kalan şirket olarak devam edecektir. Cirsa hissedarları, ellerindeki hisseler karşılığında yeni ihraç edilen Lottomatica hisselerini alacak.

Devir Şartları ve Sahiplik

Cirsa hissedarları, ellerindeki her bir Cirsa hissesi karşılığında 0,668 yeni ihraç edilen Lottomatica hissesi alacak. Birleşmenin yürürlüğe girmesinden önce, Cirsa hissedarlarına hisse başına 1,56 € tutarında, toplam 262 milyon € tutarında olağanüstü bir temettü dağıtacak.

Tamamlanmanın ardından, mevcut Lottomatica hissedarlarının birleşik şirketin sermayesinin yaklaşık %67,5’ini, mevcut Cirsa hissedarlarının ise kalan yaklaşık %32,5’ini elinde bulundurması bekleniyor. Cirsa’nın en büyük hissedarı olan Blackstone, birleşik şirketin yaklaşık %24’lük sermaye payıyla en büyük hissedar konumuna gelecektir. Anlaşılmış şartlara göre, sinerjiler öncesi Cirsa’nın sözde pro forma değeri, 2026 tahmini EV/EBITDA çarpanı olarak yaklaşık 6 katına karşılık gelmektedir.

Sermaye Geri Dönüşleri ve Finansman

İlgili kurumsal ve düzenleyici formalitelerin tamamlanmasının ardından, Lottomatica yönetim kurulu, birleşik şirket hissedarlarına 744 milyon € tutarında bir sermaye geri dönüşü önermeyi planlıyor; bu, özel temettü, hazine hisseleri için gönüllü kısmi bir alım teklifi ya da her ikisinin bir kombinasyonu yoluyla gerçekleştirilecek. Cirsa’nın 262 milyon € tutarındaki olağanüstü temettüsü, işlemin etkili olmadan hemen önce finanse edilecek ve 744 milyon € tutarındaki sermaye geri dönüşü ise sonrasında, her iki durumda da mevcut nakit kaynakları ve taahhüt edilen borç finansmanı kombinasyonu ile finanse edilecek.

Tamamlama sonrası pro forma olarak, 2027’nin ilk yarısına kadar net borç/ düzeltilmiş EBITDA oranının 2,7 katına ulaşması bekleniyor. Lottomatica’nın mevcut borç maliyetinden daha yüksek maliyetli seçilmiş bazı mevcut borç enstrümanları için, şirketler Lottomatica’nın mevcut borç maliyeti üzerinden yeniden finansman varsayımıyla yıllık 14 milyon € faiz maliyeti tasarrufu öngörüyor.

Birleşik şirket, düzeltilmiş net kârın %30’u seviyesinde bir pro forma temettü politikası, istikrarlı bir durumda net borç/EBITDA hedefi olarak 2,0‑2,5 kat ve tarihsel uygulamalara paralel olarak hisse geri alımlarını sürdürmeyi planlamaktadır. Lottomatica yönetim kurulu, tamamlamanın ardından üç yıl içinde yıllık hissedar onayına tabi olarak toplam 4 milyar € tutarında sermaye geri dönüşü önermeyi amaçlamaktadır.

Ölçek ve Sinerjiler

Şirketler, birleşimin küresel ölçekte ikinci en büyük listelenmiş oyun ve spor bahis işletmesini oluşturacağını, 30 Haziran 2026 itibarıyla son on iki aya ait verilere göre pro forma düzeltilmiş EBITDA’nın yaklaşık 2 milyar € olacağını belirtti. İşletme giderleri ve faiz maliyeti tasarruflarından yılda yaklaşık 115 milyon € vergi öncesi nakit sinerjisi elde edilmesi öngörülmekte ve bu sinerjilerin birleşimin üçüncü tam yılına kadar gerçekleşmesi beklenmektedir.

Duyuru, birleşik grubun pazarları genelinde toplam dokuz liderlik pozisyonu bulunduğunu ve birleşik adreslenebilir pazarın 34 milyar € olduğunu, İtalya, İspanya, Panama, Kolombiya, Meksika, Peru, Portekiz ve Fas’ı kapsayan Ağustos 2026 tarihli H2 Gambling Capital verilerine atıfta bulunarak açıklamaktadır.

Yönetim ve Yönetim

Birleşik şirket, Lottomatica adını koruyacak; kayıtlı ofisi, genel merkezi ve vergi ikametgahı Roma’da olacak ve Cirsa için Barcelona ilinde ikincil bir genel merkez bulunacaktır. Cirsa hissedarlarına tahsis edilen yeni ihraç edilen hisseler dahil olmak üzere Lottomatica hisseleri, Euronext Milan’da listelenmeye devam edecek ve tamamlamanın ardından İspanyol Borsalarında da işlem görmeye başlayacaktır.

Hissedar onayı koşuluyla, birleşik şirketin yönetim kurulu 13 üyeden oluşacak: mevcut 11 Lottomatica yöneticisi ve Blackstone tarafından atama yoluyla önerilen iki yeni yönetici. Blackstone ve Cirsa’nın hisse sahibi kilit yöneticileri, birleşmeye oy vermeyi taahhüt eden sözleşmeler imzaladı ve Blackstone, işlemin etkili olmasının ardından hisselerini üç ay süreyle kilitlemeyi, olağan istisnalar çerçevesinde kabul etti.

Guglielmo Angelozzi, birleşik şirketin başkan ve genel müdürü olarak görev yapacak; Laurence Van Lancker ise finans müdürü ve başkan yardımcısı olarak atanacak. Antonio Hostench, Cirsa’nın genel müdürü, Antonio Grau ise Cirsa’nın finans müdürü olarak görev alacak.

“Lottomatica ve CIRSA’nın birleşimiyle, iki son derece başarılı şirketi bir araya getirerek, İtalya ve İspanya’da, küresel ölçekte en iyi oyun pazarlarından biri olan, tartışmasız bir lider oluşturuyoruz; ayrıca diğer çok yüksek büyüme potansiyeline sahip bölgelerde de lider konumları elde ediyoruz,” diye açıkladı Angelozzi.

Şartlar ve Zaman Çizelgesi

Tamamlanma, her iki şirketin hissedar toplantılarının onayı ve olağan FDI, rekabet, FSR ve oyun izinleri gibi geleneksel ön koşullara tabi olacaktır. Ayrıca, Cirsa hissedarlarının Cirsa’nın ödenmiş sermayesinin %5’ini geçmeyen bir çıkış hakkını geçerli şekilde kullanması, Cirsa’nın olağanüstü temettüsünün onaylanması, Euronext Milan ve İspanyol Borsalarında listeleme formalitelerinin tamamlanması, Lottomatica’ya uygulanan yasal alacaklı itiraz süresinin sona ermesi veya çözülmesi ve bağımsız bir uzmanın değişim oranının ve çıkış yapan Cirsa hissedarları için nakit tazminatın yeterliliğini onaylaması gibi koşullara da bağlıdır.

Birleşmeye karşı oy veren Cirsa hissedarları, geçerli İspanyol mevzuatı kapsamında Cirsa’nın genel kurulundan sonraki 20 takvim günlüğü içinde, hisselerini hisse başına 13,20 € nakit tazminat karşılığında satma hakkına sahip olacak; bu tutar, birleşme anlaşması duyurusundan üç ay önceki dönemde İspanyol Borsalarında Cirsa hisselerinin ortalama işlem fiyatını yansıtmaktadır. Bu tutardan, birleşmenin tamamlanmasından önce ödenen temettü ve dağıtımlar düşülecektir.

Lottomatica ve Cirsa’nın olağanüstü genel kurul toplantılarının 2026 sonuna kadar yapılması beklenmektedir. Önerilen birleşmenin etkili olması ise 2027’nin ikinci çeyreğinde öngörülmektedir. Şirketler, işlemi sunmak üzere 2 Eylül 2026 tarihinde saat 10:00 CEST’de bir konferans görüşmesi düzenleyeceklerdi.