Lottomatica, Cirsa’yı Absorbe Edecek Tüm Hisse Senedi Birleşmesini Onayladı

Lottomatica Group ve Cirsa Enterprises, İtalyan operatörün İspanyol muadiliyle sınır ötesi yasal bir birleşme yoluyla absorbe edeceği tüm hisse senedi kombinasyonunun çerçevesi ve temel koşullarında anlaşmaya vardılar. İlgili yönetim kurulları, Cirsa’nın çoğunluk hissedarı LHMC Midco, Blackstone tarafından yönetilen fonlar tarafından kontrol edilen bir varlık ile birlikte, 2 Eylül 2026 tarihinde bağlayıcı bir birleşme anlaşması imzaladı.

Bu transaction announcement_1.pdf kapsamında, anlaşma Lottomatica tarafından Cirsa’nın absorbe edilmesi yoluyla bir AB sınır ötesi yasal birleşme olarak uygulanacak. Cirsa, herhangi bir tasfiye sürecine girmeden ayrı bir tüzel kişi olarak varlığını sona erdirecek ve Lottomatica hayatta kalan şirket olarak devam edecektir. Cirsa hissedarları, ellerindeki hisseler karşılığında yeni ihraç edilen Lottomatica hisselerini alacak.

Devir Şartları ve Sahiplik

Cirsa hissedarları, ellerindeki her Cirsa hissesi karşılığında 0,668 yeni ihraç edilen Lottomatica hissesi alacak. Birleşmenin yürürlüğe girmesinden önce, Cirsa hissedarlarına hisse başına 1,56 € tutarında, toplam 262 milyon € tutarında olağanüstü bir temettü dağıtacak.

Tamamlanmanın ardından, mevcut Lottomatica hissedarlarının birleşik şirketin sermayesinin yaklaşık %67,5’ine sahip olması, mevcut Cirsa hissedarlarının ise kalan yaklaşık %32,5’ine sahip olması bekleniyor. Cirsa’nın en büyük hissedarı Blackstone, birleşik şirketin yaklaşık %24’lük sermaye payı ile en büyük hissedar konumuna geleceği öngörülüyor. Anlaşılmış şartlara göre, sinerjiler öncesinde Cirsa’nın imalı pro forma değeri, 2026 tahmini EV/EBITDA çarpanı olarak yaklaşık 6 katına eşdeğerdir.

Sermaye Getirileri ve Finansman

İlgili kurumsal ve düzenleyici formalitelerin tamamlanmasının ardından, Lottomatica yönetim kurulu, birleşik şirket hissedarlarına 744 milyon € tutarında bir sermaye dağıtımı önermeyi planlamaktadır; bu dağıtım özel temettü, hazine hisseleri için gönüllü kısmi bir alım teklifi veya her ikisinin bir kombinasyonu yoluyla gerçekleştirilecektir. Cirsa’nın 262 milyon € tutarındaki olağanüstü temettüsü, işlemin etkili olmasından hemen önce finanse edilecek ve 744 milyon € tutarındaki sermaye dağıtımı ise sonrasında, her iki durumda da mevcut nakit kaynakları ve taahhüt edilen borç finansmanı kombinasyonu ile finanse edilecektir.

Tamamlanmanın ardından pro forma bazda, 2027’nin ilk yarısı itibarıyla Net Borç/ Düzeltilmiş EBITDA oranının 2,7 katına ulaşması beklenmektedir. Lottomatica’nın mevcut borç maliyetinden daha yüksek maliyetli seçilmiş mevcut borç enstrümanları için, şirketler Lottomatica’nın mevcut borç maliyeti üzerinden yeniden finansman varsayımıyla yıllık 14 milyon € faiz maliyeti tasarrufu öngörmektedir.

Birleşik şirket, pro forma olarak Düzeltilmiş Net Kar’ın %30’u seviyesinde bir temettü politikası, istikrarlı bir durumda %2,0‑2,5 kat net kaldıraç hedefi ve tarihsel uygulamalara uygun olarak devam eden hisse geri alımları sürdürmeyi planlamaktadır. Lottomatica yönetim kurulu, tamamlamanın ardından üç yıl içinde yıllık hissedar onayına tabi olarak 4 milyar €’ya kadar sermaye dağıtımı önermeyi hedeflemektedir.

Ölçek ve Sinerjiler

Şirketler, birleşmenin küresel ölçekte ikinci en büyük listelenen oyun ve spor bahis işletmesini yaratacağını, 30 Haziran 2026 itibarıyla son on iki ayın verilerine dayalı pro forma Düzeltilmiş EBITDA’nın yaklaşık 2 milyar € olacağını belirttiler. Operasyon giderleri ve faiz maliyetlerinden elde edilecek tasarruflarla yıllık yaklaşık 115 milyon € vergi öncesi nakit sinerjisi öngörmekte ve bu sinerjilerin birleşmenin üçüncü tam yılı içinde gerçekleşmesi beklenmektedir.

Duyuru, birleşik grup pazarlarında toplam dokuz liderlik pozisyonu ve birleşik adreslenebilir pazarın 34 milyar € olduğunu, İtalya, İspanya, Panama, Kolombiya, Meksika, Peru, Portekiz ve Fas’ı kapsayan Ağustos 2026 tarihli H2 Gambling Capital verilerine atıfta bulunarak açıklamaktadır.

Yönetişim ve Yönetim

Birleşik şirket, Lottomatica adını koruyacak; kayıtlı ofisi, merkezi ve vergi ikametgâhi Roma’da olacak ve Cirsa için Barcelona ilinde ikincil bir merkez bulunacaktır. Cirsa hissedarlarına tahsis edilen yeni ihraç edilen hisseler dahil olmak üzere Lottomatica hisseleri, Euronext Milan’da listelenmeye devam edecek ve tamamlamanın ardından İspanyol Borsalarında da işlem görmeye başlayacaktır.

Hissedar onayına tabi olarak, birleşik şirketin yönetim kurulunda 13 üye olacak: mevcut 11 Lottomatica yöneticisi ve Blackstone tarafından atanan iki yeni yönetici. Blackstone ve Cirsa’nın kilit yöneticileri, hisseleri bulundurmaları nedeniyle birleşmeye oy vermeyi taahhüt eden bir söz imzaladılar ve Blackstone, işlemin etkili olmasının ardından hisselerini üç ay boyunca kilitlemeyi, olağan istisnalar koşuluyla kabul etti.

Guglielmo Angelozzi, birleşik şirketin başkanı ve genel müdürü olarak görev yapacak; Laurence Van Lancker ise finans müdürü ve başkan yardımcısı olarak atanacak. Antonio Hostench, Cirsa’nın genel müdürü, Antonio Grau ise Cirsa’nın finans müdürü olarak görev alacak.

“Lottomatica ve CIRSA’nın birleşimiyle, iki son derece başarılı şirketi bir araya getirerek, İtalya ve İspanya’da, küresel olarak en iyi oyun pazarları arasında tartışmasız bir lider oluşturuyoruz; bu da diğer çok yüksek büyüme potansiyeline sahip coğrafyalarda liderlik pozisyonlarıyla destekleniyor,” diye açıkladı Angelozzi.

Şartlar ve Zaman Çizelgesi

Tamamlanma, her iki şirketin hissedar toplantılarının onayı ve geleneksel FDI, rekabet, FSR ve oyun izinleri dahil olmak üzere olağan ön koşullara tabi olacaktır. Ayrıca, Cirsa hissedarlarının Cirsa’nın ödenmiş sermayesinin %5’ini aşmayan çıkış haklarını geçerli şekilde kullanmaları, Cirsa’nın olağanüstü temettüsünün onaylanması, Euronext Milan ve İspanyol Borsalarındaki listeleme formalitelerinin tamamlanması, Lottomatica’ya uygulanan yasal alacaklı itiraz süresinin sona ermesi veya çözülmesi ve bağımsız bir uzmanın, değişim oranının ve çıkış yapan Cirsa hissedarları için nakit tazminatının yeterliliğini onaylaması gibi koşullara da bağlıdır.

Birleşmeye karşı oy kullanan Cirsa hissedarları, geçerli İspanyol yasalarına göre Cirsa’nın genel kurulundan sonraki 20 takvim günü içinde, hisse başına 13,20 € nakit tazminat karşılığında hisselerini satma hakkına sahip olacak; bu tutar, edinimlerinin tamamlanmasından önce dağıtılan temettü ve dağıtımlardan düşülecektir. Bu rakam, birleşme anlaşması duyurusundan üç ay önceki dönemde İspanyol Borsalarında Cirsa hisselerinin ortalama işlem fiyatını temsil etmektedir.

Lottomatica ve Cirsa’nın olağanüstü genel kurulları 2026 sonunda yapılması beklenmektedir. Önerilen birleşmenin etkili olması ise 2027’nin ikinci çeyreğinde öngörülmektedir. Şirketler, işlemi sunmak için 2 Eylül 2026 tarihinde saat 10:00 CEST’de bir konferans görüşmesi düzenlemeyi planlamıştı.