Caesars Hissedarları Fertitta Entertainment Birleşmesini Onaylıyor

Caesars Entertainment hissedarları, 22 Eylül 2026 tarihli özel toplantıda Fertitta Gaming Holdco ile şirketin birleşme anlaşmasını kabul etmeyi oyladılar; oyların yaklaşık %65,4’ü mevcut hisselerin lehineydi, 23 Eylül 2026’da Caesars’ın Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) sunduğu sertifikalı sonuçlar göre.

Özel toplantı, Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada adresinde gerçekleştirildi. Şirketin mevcut hisselerinin %70,3’ünü temsil eden 143.277.939 hisse sahibi, şahsen veya vekâlet aracılığıyla bulunarak yeterli çoğunluğu oluşturdu. Caesars, 21 Ağustos 2026 iş günü kapanışı itibarıyla 203.780.124 adi hisseye sahipti ve oy kullanma hakkına sahipti; bu tarih toplantının kayıt tarihidir.

Seçimlerin bağımsız denetçisinin son sertifikalı raporuna göre, birleşme teklifi 133.313.001 oy lehine, 4.276.986 oy aleyhine ve 5.687.952 çekimser oy almış; aracı kurumların oy kullanmaması bulunmamaktadır. Birleşme anlaşması, tüm mevcut hisselerin en az çoğunluğunun sahipleri tarafından onaylanmasını şart koşmuştur.

İkinci teklif, birleşme ile bağlantılı olarak şirketin belirli üst düzey yöneticilerine ödenebilecek tazminatı bağlayıcı olmayan danışmanlık temelli onaylamak amacıyla, 127.682.915 oy lehine, 9.485.566 oy aleyhine ve 6.109.458 çekimser oyla kabul edildi. Birleşme teklifi zaten yeterli oyu aldığı için, ek vekâlet toplamak amacıyla toplantının olası bir ertelemesini kapsayan üçüncü teklif gereksiz oldu ve toplantıya sunulmadı. Teklifler, 25 Ağustos 2026 tarihli şirketin kesin vekâlet beyanında yer almaktadır.

Hissedarların Benimsediği Birleşme Anlaşması

Onaylanan teklif, 27 Mayıs 2026 tarihli Birleşme Anlaşması ve Planı‘nı benimser; bu çerçevede Fertitta Gaming Holdco, LLC’nin tamamen mülkiyetinde olan Empire Merger Sub, Inc., Caesars ile birleşecek ve Caesars, hayatta kalan şirket olarak ve Fertitta Gaming Holdco’nun tamamen mülkiyetinde bir yan kuruluş olarak devam edecektir. Caesars’ın her uygun adi hissesi $31.00 nakit alma hakkına dönüşecektir. Birleşme 26 Haziran 2027’ye kadar kapanmazsa, hissedarlara bir sonraki ayın ilk takvim gününden kapanış tarihinin bir gün öncesine kadar her gün için hisse başına ek $0.007150 ödenecektir, faiz uygulanmayacaktır.

Caesars, 28 Mayıs 2026’da işlemi duyurdu, Fertitta Entertainment tarafından yaklaşık $17.6 billion değerinde, tamamen nakit bir satın alma olarak gerçekleşti; bu, yaklaşık $11.9 billion tutarındaki Caesars borcunun üstlenilmesini de içeriyor. Şirket, hisse başına $31.00 fiyatının, potansiyel işlem söylentileri öncesindeki son işlem günü olan 25 Şubat 2026 tarihindeki etkilenmemiş hisse fiyatına göre %49 prim ve aynı tarihteki etkilenmemiş 30 günlük hacim ağırlıklı ortalama fiyata göre %46 prim oluşturduğunu belirtti.

Caesars, CEO Tom Reeg, CFO Bret Yunker ve başkan ve COO Anthony Carano’nun, ayrıca kurumsal yönetim ekibi ve mülk düzeyindeki personelin diğer üyelerinin, birleşik şirkette rollerine devam etmeleri ve Caesars operasyonlarını yönetmeye devam etmeleri beklendiğini açıkladı. Şirket, birleşik işletmenin 60 casino resort ve oyun tesisini, spor bahisleri, iCasino ve poker dahil çevrimiçi oyunları, William Hill markası altında 200’den fazla üçüncü taraf lokasyonda perakende spor bahislerini ve Landry’s tam hizmet restoranları da dahil olmak üzere 600’den fazla Fertitta Entertainment outlet’ini kapsadığını belirtti. Birleşme tamamlandığında, Caesars adi hisseleri Nasdaq’ta listelenmeyecek ve şirket, birleşmenin yürürlüğe girmesinin ardından hisseleri derhal kaldırıp kayıttan silecektir.

Finansman, Rollover ve Fesih Şartları

İşlem bir finansman koşuluna tabi değildir. Caesars, işlemin Fertitta Entertainment tarafından sağlanan özsermaye, Caesars borcunun üstlenilmesi ve 10 bankadan oluşan bir grup tarafından düzenlenen yeni taahhütlü borç finansmanı ile finanse edileceğini, Landry’s Fertitta, LLC’nin ise ana şirketin ödeme ve performans yükümlülüklerini garanti edeceğini belirtti.

Recreational Enterprises Inc., Carano ailesinin üyeleri tarafından sahip olunan ve Caesars’ın mevcut hisselerinin yaklaşık %5’ini elinde bulunduran bir Nevada şirketi, özsermayesinin bir kısmını Fertitta Entertainment’e devretmeyi kabul etti ve hisselerini birleşme lehine oylamak için bir oy ve destek anlaşması imzaladı. Birleşme anlaşması ayrıca Caesars’a 11 Temmuz 2026 tarihine kadar sürecek bir go-shop dönemi tanıdı; bu süre zarfında şirket ve danışmanları alternatif satın alma tekliflerini talep edebilir, değerlendirebilir ve müzakere edebilir.

Anlaşma, Caesars’ın belirli koşullarda 200 milyon dolar fesih ücreti ödemesini şart koşar; bunlar arasında anlaşmanın alternatif bir teklif sonrasında feshedilmesi ve Caesars’ın ardından bir alternatif işlem yapması veya tamamlaması yer alır; go-shop dönemi sırasında ortaya çıkan üstün bir teklif ile bağlantılı fesihlerde ücret 100 milyon dolardır. Fertitta Gaming Holdco, antitröst veya kumar yasaları birleşmeyi yasakladığında veya son tarih yalnızca düzenleyici koşullar karşılanmadığında, belirli koşullarda Caesars’a 450 milyon dolar ters fesih ücreti ödemek zorundadır. PJT Partners, Caesars’ın münhasır finansal danışmanı olarak hizmet vermiş, Latham & Watkins LLP yasal danışman ve Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP antitröst danışmanı; Morgan Stanley ve Goldman Sachs, Fertitta Entertainment’ın finansal danışmanları olarak hizmet vermiş, White & Case LLP yasal danışman ve Freshfields Carano ailesine danışmanlık yapmıştır.

FTC’nin İkinci Talebi Bekleme Süresini Uzatıyor

Hissedar oylaması işlemi tamamlamaz. 14 Eylül 2026’da, Caesars ve Fertitta Entertainment, birleşmenin incelenmesiyle bağlantılı olarak Federal Trade Commission’dan bir ek bilgi ve belge materyalleri talebi aldılar. İkinci talep, Hart-Scott-Rodino Antitröst İyileştirme Yasası tarafından uygulanan bekleme süresini, her şirketin kendisine gönderilen talebi büyük ölçüde yerine getirmesinden 30 gün sonrasına kadar uzatır; şirketler süreci gönüllü olarak uzatmadıkları ve FTC daha erken sonlandırmadığı sürece.

Caesars, şirketlerin FTC ile işbirliğini sürdürmeyi planladıklarını söyledi. Birleşmenin tamamlanması, bu bekleme süresinin sona ermesi veya sona erdirilmesi, gerekli kumar düzenleyici onayların alınması ve birleşme anlaşmasının diğer kapanış koşullarının yerine getirilmesi ya da feragat edilmesine bağlıdır.

Yönetim Kurulu İstifaları ve Hissedar Talep Mektubu

Oylamadan birkaç gün önce, Jesse Lynn ve Ted Papapostolou, 16 Eylül 2026 tarihinde Caesars’ın yürütme başkanını, yönetim kurulundan derhal yürürlüğe girecek şekilde istifa etmeye karar verdiklerini bildirdi ve Icahn Group, 17 Mart 2025 tarihli Yönetici Atama ve Adaylık Anlaşması kapsamında yedek yönetici atama hakkından feragat etti.

15 Eylül 2026’da, Caesars, sözde bir hissedarın talep mektubunu alarak Delaware Genel Şirket Yasası’nın 220. Bölümü kapsamında belirli şirket defter ve kayıtlarını incelemek istedi. Mektup, şirketin dış danışmanı Latham & Watkins LLP’nin, birleşmeyle ilgili olmayan konularda Fertitta Entertainment ve bağlı kuruluşlarını aynı anda temsil etmesi dahil, kesin vekâletname beyanının önemli bilgileri eksik bıraktığını iddia etti. Caesars, bu iddiaların temelsiz ve önemsiz olduğunu ve daha fazla açıklamaya gerek olmadığını belirtti; ancak talebin birleşmeyi geciktirme veya olumsuz etkileme riskinden kaçınmak için vekâletname beyanını gönüllü olarak ekledi. Ek, ayrı bir Latham avukat ekibinin Tilman J. Fertitta ve bazı bağlı kuruluşlarını birleşmeyle ilgili olmayan konularda temsil ettiğini ve bu konular için ödenen veya ödenecek ücretlerin, Caesars’ın birleşme kapsamında Latham’a ödemeyi beklediği ücretlerden önemli ölçüde daha düşük olduğunu belirtiyor.

Birleşme anlaşması kapsamında, taraflardan herhangi biri, birleşme 27 Mayıs 2027’ye kadar tamamlanmamışsa sözleşmeyi feshedebilir. Bu tarih, antitröst bekleme süresi ve gerekli kumar onayları dışındaki tüm koşullar her tarihte yerine getirilmiş veya getirilebilecek durumdaysa, otomatik olarak 27 Ağustos 2027’ye ve ardından 27 Kasım 2027’ye uzar.