Caesars wyznacza termin głosowania akcjonariuszy nad przejęciem przez Fertitta

Caesars Entertainment wyznaczyło specjalne spotkanie akcjonariuszy na 22 września 2026 r., aby zagłosować nad proponowanym przejęciem przez Fertitta Entertainment, zgodnie z definitive merger proxy statement firmą złożonym w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 26 sierpnia 2026 r.

Spotkanie odbędzie się osobiście o godz. 9:00 czasu pacyficznego w Eldorado Resort & Casino przy 345 North Virginia Street w Reno, Nevada. Akcjonariusze wpisani w rejestrze na koniec dnia roboczego 21 sierpnia 2026 r. mają prawo głosować. Według dokumentu, na ten dzień było w obrocie 203 780 124 akcji zwykłych Caesars, uprawnionych do głosowania.

Trzy propozycje w głosowaniu

Akcjonariusze rozważą trzy propozycje. Pierwsza wzywa ich do przyjęcia umowy o fuzji z dnia 27 maja 2026 r., na mocy której Empire Merger Sub, Inc., będąca w pełni własną spółką zależną Fertitta Gaming Holdco, LLC, połączy się z Caesars, przy czym Caesars pozostanie w całości własnością podmiotu Fertitta. Druga to niewiążące głosowanie doradcze w sprawie wynagrodzenia, które może zostać wypłacone wymienionym dyrektorom Caesars w związku z transakcją. Trzecia umożliwi odroczenie spotkania w celu pozyskania dodatkowych pełnomocnictw, jeśli propozycja fuzji nie uzyska wystarczającej liczby głosów.

Propozycja fuzji wymaga pozytywnego głosu posiadaczy większości akcji uprawnionych do głosowania. Ponieważ kryterium opiera się na liczbie wyemitowanych akcji, a nie oddanych głosów, pełnomocnictwo stwierdza, że brak głosowania lub wstrzymanie się ma taki sam skutek jak głos przeciwko fuzji. Propozycje dotyczące wynagrodzenia i odroczenia wymagają każda większości oddanych głosów. Zarząd zaleca poparcie wszystkich trzech propozycji.

Warunki fuzji

Jeśli fuzja zostanie sfinalizowana, każda uprawniona akcja Caesars zostanie przekształcona w prawo do otrzymania 31,00 USD w gotówce. Jeżeli zamknięcie nie nastąpi do 26 czerwca 2027 r., wartość za akcję wzrośnie o 0,007150 USD za każdy dzień od pierwszego dnia kalendarzowego kolejnego miesiąca do dnia poprzedzającego zamknięcie, bez odsetek i z zastrzeżeniem obowiązujących podatków u źródła.

Caesars ogłosiło definitywną umowę 28 maja 2026 r., opisując transakcję wyłącznie gotówkową o wartości około 17,6 mld USD, obejmującą przejęcie około 11,9 mld USD zadłużenia Caesars. Firma podała, że cena 31,00 USD stanowi premię 49 % w stosunku do niezmienionej ceny akcji z dnia 25 lutego 2026 r., ostatniego dnia handlowego przed pojawieniem się plotek o potencjalnej transakcji. Oświadczenie pełnomocnictwa, które odwołuje się do raportu Financial Times opublikowanego po tej dacie, oblicza premię na około 49,25 % względem niezmienionej ceny zamknięcia oraz 46,02 % względem 30‑dniowej średniej ważonej wolumenem.

PJT Partners pełniło rolę doradcy finansowego Caesars i przedstawiło pisemną opinię z dnia 27 maja 2026 r., że wynagrodzenie za fuzję jest uczciwe dla akcjonariuszy z perspektywy finansowej, według pełnomocnictwa. Jeśli fuzja zostanie sfinalizowana, akcje Caesars zostaną wycofane z NASDAQ i wyrejestrowane zgodnie z federalnym prawem papierów wartościowych, podaje dokument.

Rodzina Carano zobowiązuje się do głosowania akcjami

Recreational Enterprises, Inc., będąca faktycznym właścicielem 8 604 325 akcji, czyli około 4,2 % wyemitowanego kapitału akcyjnego Caesars na dzień 14 sierpnia 2026 r., zawarła w dniu 27 maja 2026 r. umowę o głosowaniu i poparciu z podmiotem Fertitta. Zgodnie z tą umową, podmiot rodziny Carano zobowiązał się zagłosować wszystkimi swoimi akcjami za transakcją. Ogłoszenie z maja dodatkowo informowało, że rodzina Carano zgodziła się przenieść część swoich udziałów kapitałowych do Fertitta Entertainment.

Status regulacyjny i finansowy

Spółki złożyły zgłoszenie antymonopolowe do Federalnej Komisji Handlu (FTC) i Departamentu Sprawiedliwości 13 lipca 2026 r., a Fertitta ponownie złożyło swoje zgłoszenie 13 sierpnia 2026 r. po konsultacjach z FTC. Pełnomocnictwo podaje, że obowiązujący okres oczekiwania wygasa 14 września 2026 r., chyba że zostanie przedłużony w wyniku żądania dodatkowych informacji. Zatwierdzenia regulacyjne w sektorze gier również pozostają warunkami zamknięcia transakcji.

Transakcja nie zawiera warunku finansowania. Zobowiązane finansowanie dłużne obejmuje obrotową linię kredytową w wysokości 2,0 mld USD, pożyczkę terminową A‑1 w wysokości 500 mln USD, pożyczkę terminową B‑2 w wysokości 1,675 mld USD, pożyczkę pomostową na 364 dni w wysokości 750 mln USD oraz pożyczkę pomostową przeznaczoną na emisję obligacji w wysokości 1,675 mld USD. W ramach listu zobowiązującego do długu wymagana jest wkład własny nie mniejszy niż 2,7 mld USD, w tym przeniesione udziały zarządu oraz udziały posiadane przez Fertitta. Ogłoszenie z maja informowało, że finansowanie dłużne zostało zorganizowane przez grupę 10 banków.

Warunki rozwiązania

Umowa o fuzji może zostać rozwiązana przez którąkolwiek ze stron, jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana do 27 maja 2027 r., z automatycznymi przedłużeniami do 27 sierpnia 2027 r., a następnie do 27 listopada 2027 r., jeśli warunki regulacyjne pozostaną niespełnione. Caesars będzie zobowiązane do zapłaty opłaty za rozwiązanie w wysokości 200 mln USD w określonych okolicznościach, zmniejszonej do 100 mln USD w niektórych przypadkach związanych z okresem go‑shop, który trwał do 11 lipca 2026 r. Fertitta będzie musiała zapłacić odwróconą opłatę za rozwiązanie w wysokości 450 mln USD, jeśli transakcja nie powiedzie się z powodu określonych warunków regulacyjnych.

Akcjonariusze, którzy nie chcą zaakceptować wynagrodzenia za fuzję, mogą wystąpić o wycenę swoich akcji w Delaware Court of Chancery zgodnie z prawem stanu Delaware, podaje pełnomocnictwo.