ファンダール創設者の訴訟、KKRに対して却下されず

ニューヨーク州裁判所は、ファンダールの創設者と初期の従業員が、同社を出資したプライベート・エクイティ・ファームに対して提起した訴訟を却下しなかった。2018年の取引により、優先株主に全額が支払われ、創設者や従業員が何も受け取らなかったと主張する訴訟が存続することになった。

ニューヨーク州最高裁判所 — 州の第一審裁判所 — は、KKRとシャムロック・キャピタルの2社が提出していた訴訟の却下を大部分認めなかった。ファンダールの創設者ナイジェル・エクルズと約100人の他の株主が、ファンダールの低評価を計画したと非難しているKKRとシャムロック・キャピタルに対する、不忠義、詐欺、陰謀、賄賂に関する訴訟が存続することになった。

創設者を抹消したウォーターフォール

争いは、2018年にファンダールが、現在はフラッター・エンターテインメントとして知られる、パディ・パワー・ベットフェアの米国法人と合併したことに遡る。ファンダールの株主は合併会社の約40%の株式を取得し、ファンダールの取締役会はその株式の価値を約4億6550万ドルと評価した — これが争いの全てである。

ファンダールの株式構成では、優先株主は、合計約5億5900万ドルの総額まで、普通株主よりも先に支払われることになっていた。KKRは約21%、シャムロック・キャピタルは約15%の優先株式を保有しており、2社は売却を強制する権限を持っていた。取締役会が40%の株式の価値を5億5900万ドルの閾値以下に設定したため、優先株主は全額を取得し、普通株主は何も受け取らなかった。原告は、ファンダールの普通株式の約10%を所有していた。

原告は、タイミングが全てを明らかにすると主張している。ファンダールの取締役会は、2018年5月に米国最高裁判所が米国のスポーツベッティング禁止令を撤廃する決定を下す数日前に、既定の評価で合併を承認した。取締役会は、米国のベッティングが合法化された場合、ファンダールは5年以内に年間1億1100万ドルの収益を上げることができると予想していたにもかかわらず、独立した評価を依頼することはなかった。2年前に、ライバル会社のドラフトキングスとの提案された合併では、ファンダールの価値は全額で12億ドルと評価されていた。

結果はすぐに明らかになった。2020年、同じ優先株主は、40%の株式を42億ドルで売却した。ファンダールは現在、米国の最大のオンライン・スポーツブックであり、約95%がフラッター・エンターテインメントによって所有されている。

なぜこの訴訟は存続しているのか

これは、この訴訟がテストされた最初の機会ではない。ファンダールはスコットランドで設立されており、この訴訟は、スコットランド法が株主が取締役を直接訴えることを許可するかどうかによって決まる。2022年、ニューヨーク州控訴裁判所は、スコットランドの取締役が会社に対してのみ義務を負うという理由で訴訟を却下した。2024年5月、ニューヨーク州最高裁判所 — 州の最高裁判所 — は、その決定を覆し、創設者が不忠義を主張するのに十分な証拠を提示したと判断して訴訟を再開した。

最高裁判所は、ファンダールの取締役が「少なくとも限定的な忠実義務」を普通株主に対して負っていたと判断した。取締役は、合併の交渉と株主が受け取る価値の評価を行った責任を負っており、自分の利益のために株主の利益を損なうべきではなかった。最新の判決は、この基準を適用し、訴訟を再構築して続行することを許可した。

原告の、ファームのドラッグ・アロング・ライツに対する異議申し立ても存続した。ドラッグ・アロング・ライツは、多数株主が少数株主に売却を強制することができる、一般的な条項である。KKRとシャムロック・キャピタルは、この権利を使用して、株主投票なしに合併を強制した。裁判所は、ファームがこの権利を不当に行使したかどうかは、事実の問題であり、試験前に解決できないと判断した。

次に何が起こるのか

被告は、訴訟の主張を否定している。提訴文書では、合併はエクルズが退任した後に苦境に陥っていた会社を救ったと主張し、被告は原告よりも多くの普通株式を保有していたため、普通株主を損なう動機がないと主張している。被告は別途、エクルズが2017年に退任時に合意した契約を違反したとして、訴訟を起こしたこと自体を非難している。

動議は大部分認められず、発見はほぼ完了したため、この訴訟は可能な裁判に向けて進むことになる。原告は約1億2000万ドルの賠償を求めている。エクルズは、この決定を、証拠を裁判所に提示するための重要な一歩と位置付けた。

結果は、ファンダールの範囲を超えて注目されることになる。ニューヨークは、ギャンブル業界の紛争の忙しい会場となっている。ウォーターフォールとドラッグ・アロングの圧力により、プライベート・エクイティ・スポンサーが普通株主に何を負っているかをテストする訴訟は珍しい。会社を市場リーダーに築き上げて何も受け取らなかった創設者や従業員にとって、この訴訟は、裁判所が計算が操作されたと判断するかどうかについての闘いである。