Caesars programa la votación de accionistas sobre la fusión con Fertitta

Caesars Entertainment ha programado una reunión especial de accionistas para el 22 de septiembre de 2026, con el fin de votar sobre su propuesta de adquisición por Fertitta Entertainment, según la declaración definitiva de poder de fusión que la compañía presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. el 26 de agosto de 2026.

La reunión se celebrará presencialmente a las 9:00 a.m., hora del Pacífico, en el Eldorado Resort & Casino, ubicado en 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Los accionistas registrados al cierre de operaciones del 21 de agosto de 2026 tendrán derecho a votar. Según el documento, a esa fecha había 203.780.124 acciones ordinarias de Caesars en circulación y con derecho a voto.

Tres propuestas en la boleta

Los accionistas considerarán tres propuestas. La primera les pide adoptar el acuerdo de fusión fechado el 27 de mayo de 2026, bajo el cual Empire Merger Sub, Inc., una subsidiaria totalmente controlada de Fertitta Gaming Holdco, LLC, se fusionaría con Caesars, quedando Caesars como subsidiaria totalmente controlada de la entidad Fertitta. La segunda es una votación consultiva no vinculante sobre la compensación que podría pagarse a los altos ejecutivos nombrados de Caesars en relación con la transacción. La tercera autorizaría el aplazamiento de la reunión para solicitar poderes adicionales si la propuesta de fusión no obtiene suficientes votos.

La propuesta de fusión requiere el voto afirmativo de los titulares de la mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto. Dado que el criterio se basa en el número de acciones en circulación y no en los votos emitidos, el poder indica que no votar o abstenerse tiene el mismo efecto que votar en contra de la fusión. Las propuestas de compensación y de aplazamiento requieren cada una la mayoría de los votos emitidos. La junta recomienda votar a favor de las tres propuestas.

Términos de la fusión

Si se completa la fusión, cada acción elegible de Caesars se convertirá en el derecho a recibir $31.00 en efectivo. Si el cierre no se ha producido antes del 26 de junio de 2027, la contraprestación por acción aumentará $0.007150 por cada día a partir del primer día calendario del mes siguiente hasta el día anterior al cierre, sin intereses y sujeto a los impuestos de retención aplicables.

Caesars anunció el acuerdo definitivo el 28 de mayo de 2026, describiendo una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente $17.6 mil millones, incluida la asunción de aproximadamente $11.9 mil millones de deuda pendiente de Caesars. La compañía indicó que el precio de $31.00 representaba una prima del 49 % sobre su precio de acción no afectado al 25 de febrero de 2026, el último día de negociación antes de los rumores de una posible transacción. La declaración de poder, que hace referencia a un informe de Financial Times publicado después de esa fecha, calcula la prima en aproximadamente 49,25 % sobre el precio de cierre no afectado y 46,02 % sobre el precio medio ponderado por volumen de 30 días.

PJT Partners actuó como asesor financiero de Caesars y emitió una opinión escrita fechada el 27 de mayo de 2026, en la que se afirmaba que la consideración de la fusión era justa para los accionistas desde el punto de vista financiero, según el poder. Si se completa la fusión, las acciones de Caesars serán retiradas de la lista de NASDAQ y desregistradas bajo la legislación federal de valores, según el documento.

La familia Carano compromete acciones

Recreational Enterprises, Inc., que poseía beneficiosamente 8.604.325 acciones, aproximadamente el 4,2 % del capital ordinario de Caesars en circulación al 14 de agosto de 2026, suscribió un acuerdo de voto y apoyo con la entidad Fertitta el 27 de mayo de 2026. Según dicho acuerdo, la entidad familiar Carano se comprometió a votar todas sus acciones a favor de la transacción. El anuncio de mayo también indicó que la familia Carano acordó transferir una parte de sus intereses patrimoniales a Fertitta Entertainment.

Estado regulatorio y de financiamiento

Las compañías presentaron una notificación antimonopolio ante la Comisión Federal de Comercio y el Departamento de Justicia el 13 de julio de 2026, y Fertitta volvió a presentar su notificación el 13 de agosto de 2026 tras conversaciones con la FTC. El período de espera aplicable expira el 14 de septiembre de 2026, a menos que se extienda mediante una solicitud de información adicional, según el poder. Las aprobaciones regulatorias de juegos también siguen siendo condiciones para el cierre.

La transacción no tiene condición de financiamiento. El financiamiento de deuda comprometido incluye una línea de crédito revolvente de $2.0 mil millones, un préstamo a plazo A‑1 de $500 mil millones, un préstamo a plazo B‑2 de $1.675 mil millones, un préstamo puente de $750 mil millones a 364 días y una facilidad puente‑a‑bono de $1.675 mil millones. Se requiere una contribución de capital de no menos de $2.7 mil millones, que incluye intereses gestionados y mantenidos por Fertitta, según la carta de compromiso de deuda. El anuncio de mayo indicó que la financiación de deuda fue organizada por un consorcio de 10 bancos.

Términos de terminación

El acuerdo de fusión podrá ser rescindido por cualquiera de las partes si la operación no se ha cerrado antes del 27 de mayo de 2027, con extensiones automáticas hasta el 27 de agosto de 2027 y luego hasta el 27 de noviembre de 2027, si las condiciones regulatorias siguen sin cumplirse. Caesars tendría que pagar una tarifa de terminación de $200 millones en circunstancias específicas, reducida a $100 millones en ciertos casos vinculados al período de búsqueda de ofertas que se extendió hasta el 11 de julio de 2026. Fertitta tendría que pagar una tarifa de terminación inversa de $450 millones si la operación falla bajo condiciones regulatorias específicas.

Los accionistas que no deseen aceptar la consideración de la fusión pueden solicitar la tasación de sus acciones ante la Corte de Cancillería de Delaware bajo la legislación de Delaware, según el poder.