The PA zgadza się przejąć RAS, właściciela Racing and Sports, w transakcji opłacanej wyłącznie gotówką

The Press Association Limited, brytyjska grupa znana jako The PA, zgodziła się przejąć 100% udziałów w notowanej na ASX spółce RAS Technology Holdings, australijskim właścicielu Racing and Sports. Transakcję w formie układu zatwierdzanego przez akcjonariuszy ogłoszono 19 października 2026 r.; akcjonariusze RAS mają otrzymać 1,04 A$ za każdą akcję.

W swoim komunikacie The PA poinformowała, że zawarła z RAS wiążącą umowę wdrożeniową dotyczącą układu. Na jej mocy The Press Association Limited, spółka zależna PA Media Group Limited, zgodziła się nabyć wszystkie wyemitowane akcje spółki w drodze układu akcjonariuszy — stosowanej w Australii struktury transakcyjnej, która wymaga zgody akcjonariuszy RAS i Federal Court of Australia. Zakończenie transakcji jest spodziewane w lutym 2027 r., pod warunkiem spełnienia wymogów określonych w umowie.

The PA poinformowała, że przejęcie połączy komplementarne obszary działalności obu spółek: globalne dane dotyczące wyścigów i sportu, technologię oraz usługi związane z zakładami, a także rozszerzy jej działalność o australijski rynek zakładów bukmacherskich. Według spółki połączenie sportowego interfejsu API Podium z usługami tradingowymi RAS i platformą Wagering 360 zapewni organizacjom medialnym, bukmacherom i właścicielom praw kompleksowe rozwiązanie. Klienci uzyskają dostęp do szerszej gamy produktów, większy zasięg międzynarodowy i szybszy rozwój usług.

„The PA i Racing and Sports łączy przywiązanie do zaufania i uczciwości” — powiedziała Emily Shelley, dyrektor generalna The PA. „Komplementarne atuty obu firm i ich globalny zasięg zapewnią klientom więcej tego, co cenią: szerszy wybór danych, bogatą wiedzę na temat zakładów oraz dostęp do większej liczby rynków. W połączeniu z zaufaną tradycją The PA i technologią Podium pozwoli nam to szybciej opracowywać nowe produkty oraz wspierać długofalowy rozwój wyścigów i całej branży sportowej”.

Warunki transakcji i poparcie akcjonariuszy

RAS poinformowała w komunikacie ASX zatwierdzonym do publikacji przez zarząd, że w przypadku realizacji układu akcjonariusze otrzymają 1,04 A$ w gotówce za każdą posiadaną akcję według stanu na dzień ustalenia uprawnień do udziału w układzie, pomniejszone o kwotę każdej dozwolonej dywidendy, dywidendy specjalnej lub wypłaty z tytułu zwrotu kapitału zadeklarowanej przed wejściem układu w życie. Na podstawie 47 885 899 wyemitowanych akcji RAS spółka podała, że wartość świadczenia oznacza rozwodnioną wartość kapitału własnego wynoszącą około 49,8 mln A$ oraz wartość przedsiębiorstwa wynoszącą około 45,6 mln A$. Ta druga kwota uwzględnia środki pieniężne netto w wysokości 4,2 mln A$ na dzień 30 czerwca 2026 r.; RAS poinformowała, że nie ma żadnego zadłużenia.

RAS poinformowała, że cena 1,04 A$ oznacza premię w wysokości 93% względem kursu zamknięcia jej akcji, który 16 października 2026 r. wyniósł 0,54 A$. Był to ostatni dzień notowań przed ogłoszeniem transakcji. Cena oznacza również premię w wysokości 80% względem średniej ceny ważonej wolumenem wynoszącej 0,576 A$ za 90 dni sesyjnych do tego dnia włącznie.

Zarząd RAS jednogłośnie zarekomendował akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem układu, pod warunkiem że nie pojawi się korzystniejsza oferta, a niezależny ekspert stwierdzi, a następnie nadal będzie stwierdzał, że układ leży w najlepszym interesie akcjonariuszy. Każdy członek zarządu RAS zamierza zagłosować za układem lub doprowadzić do oddania głosów za wszystkimi posiadanymi lub kontrolowanymi przez siebie akcjami, z zastrzeżeniem tych samych warunków.

Współzałożyciele spółki — Gary Crispe, dyrektor wykonawczy, oraz Robert Vilkaitis, dyrektor ds. innowacji — łącznie posiadają lub kontrolują około 34,0% akcji zwykłych RAS: odpowiednio 8 174 481 i 8 094 876 akcji. Każdy z nich pisemnie potwierdził, że zamierza zagłosować wszystkimi posiadanymi akcjami za przyjęciem układu oraz dopilnować, by za jego przyjęciem oddano głosy ze wszystkich kontrolowanych przez niego akcji, na tych samych warunkach.

Prezes zarządu RAS Andrew Twaits powiedział: „Zarząd RAS jest zgodny co do tego, że układ stanowi atrakcyjny rezultat dla akcjonariuszy RAS. Cena 1,04 USD za akcję, płatna w całości w gotówce i znacznie przewyższająca ostatnie ceny rynkowe, odzwierciedla wartość aktywów związanych z danymi, technologią i mediami, które Racing and Sports rozwija od 1999 roku”.

Warunki, finansowanie i harmonogram

Realizacja układu pozostaje uzależniona od stwierdzenia przez niezależnego eksperta, że leży on w najlepszym interesie akcjonariuszy; uzyskania zgody wymaganej większości akcjonariuszy RAS zgodnie z Corporations Act 2001; zatwierdzenia przez Federal Court of Australia; braku działań sądowych lub regulacyjnych wstrzymujących transakcję; braku istotnej niekorzystnej zmiany lub określonego zdarzenia dotyczącego RAS; a także nabycia praw do wszystkich opcji i praw do premii za wyniki RAS, ich rozliczenia w gotówce lub anulowania przed wejściem układu w życie. Realizacja nie jest uzależniona od przeprowadzenia badania due diligence ani od uzyskania finansowania, a także od uzyskania zgody australijskiej Rady ds. Przeglądu Inwestycji Zagranicznych lub Australijskiej Komisji ds. Konkurencji i Konsumentów.

The PA spodziewa się sfinansować świadczenie z połączenia posiadanych środków pieniężnych i przyznanego finansowania dłużnego; umowa odwołuje się do listu zobowiązującego do udzielenia kredytu, zatwierdzonego pod względem zdolności kredytowej przez Lloyds Bank. PA Media Group, spółka holdingowa The Press Association, zgodziła się zagwarantować wypłatę świadczenia z tytułu układu.

Umowa zawiera standardowe postanowienia o wyłączności, w tym zakaz poszukiwania innych ofert, prowadzenia rozmów z innymi oferentami i przeprowadzania badania due diligence na ich rzecz. Dwa ostatnie zakazy podlegają wyjątkowi uzasadnionemu obowiązkami powierniczymi. Umowa przewiduje również obowiązki informacyjne oraz przyznaje The PA prawo do złożenia kontroferty na tych samych warunkach. W okolicznościach określonych w umowie od RAS może być wymagana opłata za zerwanie transakcji w wysokości 1% implikowanej wartości kapitału własnego, czyli około 0,5 mln A$.

Canterbury Partners pełni funkcję doradcy finansowego RAS, a Gadens — doradcy prawnego. Latimer Partners jest doradcą finansowym The PA, a Mills Oakley — jej australijskim doradcą prawnym.

RAS poinformowała akcjonariuszy, że w związku z ogłoszeniem nie muszą podejmować żadnych działań. Oczekuje się, że na początku grudnia 2026 roku akcjonariusze otrzymają dokument informacyjny dotyczący układu, zawierający opinię niezależnego eksperta i zawiadomienie o zgromadzeniu, a pod koniec stycznia 2027 roku odbędzie się zwołane przez sąd zgromadzenie w sprawie układu. Jeśli akcjonariusze wyrażą zgodę, a warunki układu zostaną spełnione lub — w przypadkach, w których jest to dozwolone — uchylone, transakcja ma zostać sfinalizowana w lutym 2027 roku. RAS zaznaczyła, że podane daty mają charakter orientacyjny i będzie na bieżąco informować akcjonariuszy zgodnie z obowiązkami dotyczącymi ciągłego ujawniania informacji.

Firmy

Założona w 1999 roku i notowana na ASX od 2021 roku firma RAS dostarcza dane wyścigowe, analizy i technologie do obsługi zakładów, a także oferuje usługi medialne i cyfrowe związane z wyścigami. Jej siedziba mieści się w Canberze, a działalność prowadzi również w Wielkiej Brytanii, Hongkongu i Singapurze. Do klientów firmy należą Ladbrokes i Neds z grupy Entain, Sportsbet, Paddy Power i Betfair z grupy Flutter, Tabcorp, Betr Entertainment, Bet365, Singapore Pools, Australian Turf Club, Hong Kong Jockey Club i Racing Victoria.

The PA poinformowała, że jej związki ze sportem konnym sięgają ponad czterdziestu lat, a za pośrednictwem Podium dostarcza bukmacherom, nadawcom i całej branży dane, treści i produkty związane z wyścigami konnymi i sportem. Podium, któremu — jak twierdzi grupa — zaufało ponad 300 marek na całym świecie, ma biura w Wielkiej Brytanii i Singapurze oraz obsługuje klientów na głównych rynkach zakładów objętych regulacjami. Szersze portfolio The PA obejmuje Alamy, StreamAMG i Hydrogen, a The Press Association jest krajową agencją informacyjną Wielkiej Brytanii i Irlandii.

Stephen Crispe, dyrektor generalny Racing and Sports, oraz Josh Sparke, dyrektor zarządzający Podium, również wydali oświadczenia popierające transakcję. The PA poinformowała, że Podium i Racing and Sports będą nadal działać jako odrębne firmy do czasu sfinalizowania transakcji, co ma nastąpić w lutym 2027 roku.