Lottomatica zgadza się na połączenie w całości akcjami w celu przejęcia Cirsa

Grupa Lottomatica i Cirsa Enterprises uzgodniły ramy oraz kluczowe warunki połączenia w całości akcjami, w wyniku którego włoski operator przejmie swojego hiszpańskiego odpowiednika poprzez transgraniczne połączenie statutowe. Odpowiednie rady nadzorcze zawarły wiążącą umowę o połączeniu w dniu 2 września 2026 r., wraz z większościowym akcjonariuszem Cirsa, LHMC Midco, podmiotem kontrolowanym przez fundusze zarządzane przez Blackstone.

Zgodnie z ogłoszenie transakcji_1.pdf), transakcja zostanie zrealizowana jako transgraniczne połączenie statutowe UE poprzez przejęcie Cirsa przez Lottomatica. Cirsa przestanie istnieć jako odrębny podmiot prawny bez przeprowadzania procesu likwidacji, a Lottomatica będzie kontynuować działalność jako podmiot przejmujący. Akcjonariusze Cirsa otrzymają nowo wyemitowane akcje Lottomatica w zamian za swoje udziały.

Warunki wymiany i własności

Akcjonariusze Cirsa otrzymają 0,668 nowo wyemitowanych akcji Lottomatica za każdą posiadaną akcję Cirsa. Przed wejściem połączenia w życie Cirsa wypłaci nadzwyczajną dywidendę w wysokości 262 mln €, co odpowiada 1,56 € za akcję Cirsa, swoim akcjonariuszom.

Po zakończeniu transakcji obecni akcjonariusze Lottomatica mają posiadać około 67,5 % kapitału zakładowego połączonej spółki, podczas gdy obecni akcjonariusze Cirsa będą posiadać pozostałe około 32,5 %. Blackstone, największy akcjonariusz Cirsa, ma stać się największym akcjonariuszem połączonej spółki, posiadając około 24 % kapitału zakładowego. Na podstawie uzgodnionych warunków implikowana wartość pro forma Cirsa przed synergami odpowiada mnożnikowi EV/EBITDA na rok 2026E w wysokości około 6‑krotności.

Zwroty kapitałowe i finansowanie

Po zakończeniu odpowiednich formalności korporacyjnych i regulacyjnych, rada Lottomatica zamierza zaproponować zwrot kapitału w wysokości 744 mln € akcjonariuszom połączonej spółki, który zostanie zrealizowany poprzez specjalną dywidendę, dobrowolną częściową ofertę wymiany na akcje własne lub ich połączenie. Nadzwyczajna dywidenda Cirsa w wysokości 262 mln € zostanie sfinansowana bezpośrednio przed wejściem transakcji w życie, a zwrot kapitału w wysokości 744 mln € zostanie sfinansowany po jej realizacji, w obu przypadkach przy użyciu kombinacji istniejących środków pieniężnych oraz zobowiązanej finansowania dłużnego.

Na bazie pro forma po zakończeniu, stosunek zadłużenia netto do skorygowanego EBITDA na koniec pierwszej połowy 2027 roku ma wynieść 2,7‑krotność. W odniesieniu do wybranych istniejących instrumentów dłużnych o wyższym koszcie niż aktualny koszt długu Lottomatica, spółki przewidują roczne oszczędności kosztów odsetkowych w wysokości 14 mln €, przy założeniu refinansowania po aktualnym koszcie długu Lottomatica.

Połączona spółka zamierza utrzymać politykę dywidendy pro forma w wysokości 30 % skorygowanego zysku netto, docelowy wskaźnik zadłużenia netto w przedziale 2,0‑2,5‑krotności w warunkach stabilnych oraz kontynuować wykupy akcji zgodnie z dotychczasową praktyką. Rada Lottomatica ma zaproponować zwroty kapitałowe do 4 mld € w ciągu trzech lat po zakończeniu transakcji, pod warunkiem corocznej akceptacji akcjonariuszy.

Skala i synergie

Spółki oświadczyły, że połączenie stworzy drugiego co do wielkości notowanego operatora gier i zakładów sportowych na świecie, z pro forma skorygowanym EBITDA w wysokości około 2 mld € na podstawie danych z ostatnich dwunastu miesięcy na dzień 30 czerwca 2026 r. Przewidują około 115 mln € rocznych synergii gotówkowych przed opodatkowaniem wynikających z oszczędności kosztów operacyjnych i odsetkowych, które mają zostać zrealizowane do trzeciego pełnego roku po zakończeniu transakcji.

W ogłoszeniu opisano łącznie dziewięć stanowisk kierowniczych w rynkach połączonej grupy, przy łącznym rynku adresowalnym wynoszącym 34 mld €, przywołując dane H2 Gambling Capital z sierpnia 2026 r. obejmujące Włochy, Hiszpanię, Panamę, Kolumbię, Meksyk, Peru, Portugalię i Maroko.

Ład korporacyjny i zarządzanie

Połączona spółka zachowa nazwę Lottomatica, z siedzibą, centralą i miejscem opodatkowania w Rzymie, a także drugą centralę Cirsa w prowincji Barcelona. Akcje Lottomatica, w tym nowo wyemitowane akcje przydzielone akcjonariuszom Cirsa, pozostaną notowane na Euronext Milan i po zakończeniu transakcji zostaną dopuszczone do obrotu na hiszpańskich giełdach papierów wartościowych.

Z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez akcjonariuszy, rada połączonej spółki będzie liczyć 13 członków: dotychczasowych 11 dyrektorów Lottomatica oraz dwóch nowych dyrektorów nominowanych po wyznaczeniu przez Blackstone. Blackstone oraz kluczowi menedżerowie Cirsa posiadający akcje podpisali zobowiązania do głosowania za połączeniem, a Blackstone zgodził się na trzymiesięczną blokadę swojego udziału po wejściu transakcji w życie, z zachowaniem standardowych wyjątków.

Guglielmo Angelozzi będzie pełnił funkcję prezesa i dyrektora generalnego połączonej spółki, a Laurence Van Lancker zostanie dyrektorem finansowym oraz wiceministrem ds. zarządzania. Antonio Hostench obejmie stanowisko dyrektora generalnego Cirsa, a Antonio Grau zostanie dyrektorem finansowym Cirsa.

„Dzięki połączeniu Lottomatica i CIRSA, dwóch niezwykle udanych firm, tworzymy niekwestionowanego lidera we Włoszech i Hiszpanii, wśród najlepszych rynków gier na świecie, uzupełnionego o pozycje przywódcze w innych bardzo szybko rozwijających się regionach,” powiedział Angelozzi.

Warunki i harmonogram

Zakończenie transakcji podlega standardowym warunkom zawieszającym, w tym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenia akcjonariuszy obu spółek oraz standardowym zezwoleniom w zakresie bezpośrednich inwestycji zagranicznych (FDI), antymonopolowym, FSR i regulacji hazardowych. Dalszym warunkiem jest prawidłowe skorzystanie przez akcjonariuszy Cirsa z praw wyjścia, które nie przekraczają 5 % opłaconego kapitału zakładowego Cirsa, zatwierdzenie nadzwyczajnej dywidendy Cirsa, zakończenie formalności notowania na Euronext Milan i hiszpańskich giełdach, wygaśnięcie lub rozwiązanie ustawowego okresu sprzeciwu wierzycieli obowiązującego Lottomatica oraz potwierdzenie przez niezależnego eksperta adekwatności współczynnika wymiany i gotówkowego odszkodowania dla odchodzących akcjonariuszy Cirsa.

Akcjonariusze Cirsa, którzy zagłosują przeciwko połączeniu, będą mieli prawo, w ciągu 20‑dni kalendarzowych po walnym zgromadzeniu Cirsa zgodnie z obowiązującym prawem hiszpańskim, skorzystać z ustawowego prawa wyjścia i sprzedać swoje akcje za gotówkowe odszkodowanie w wysokości 13,20 € za akcję, pomniejszone o wszelkie dywidendy lub dystrybucje wypłacone przed zakończeniem ich przejęcia. Kwota ta odpowiada średniej cenie handlowej akcji Cirsa na hiszpańskich giełdach w ciągu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie umowy o połączeniu.

Nadzwyczajne walne zgromadzenia Lottomatica i Cirsa mają się odbyć do końca 2026 roku. Wejście w życie proponowanego połączenia przewidziano na drugi kwartał 2027 roku. Spółki planowały zorganizować telekonferencję prezentującą transakcję 2 września 2026 o 10:00 CEST.