Lottomatica zgadza się na połączenie całkowicie akcjami w celu przejęcia Cirsa

Grupa Lottomatica i Cirsa Enterprises uzgodniły ramy oraz kluczowe warunki połączenia całkowicie akcjami, w wyniku którego włoski operator przejmie swojego hiszpańskiego odpowiednika poprzez transgraniczne połączenie statutowe. Odpowiednie rady nadzorcze zawarły wiążącą umowę o połączeniu w dniu 2 września 2026 r., wraz z większościowym akcjonariuszem Cirsy, LHMC Midco, podmiotem kontrolowanym przez fundusze zarządzane przez Blackstone.

Zgodnie z ogłoszeniem transakcji, umowa zostanie zrealizowana jako unijne transgraniczne połączenie statutowe poprzez przejęcie Cirsy przez Lottomaticę. Cirsa przestanie istnieć jako odrębny podmiot prawny, nie przechodząc procesu likwidacji, a Lottomatica pozostanie podmiotem przejmującym. Akcjonariusze Cirsy otrzymają nowo wyemitowane akcje Lottomatica w zamian za swoje udziały.

Warunki wymiany i własność

Akcjonariusze Cirsy otrzymają 0,668 nowo wyemitowanych akcji Lottomatica za każdą posiadaną akcję Cirsy. Przed wejściem połączenia w życie Cirsa wypłaci dywidendę nadzwyczajną w wysokości 262 mln €, co odpowiada 1,56 € za akcję Cirsy, swoim akcjonariuszom.

Po zakończeniu transakcji obecni akcjonariusze Lottomatica powinni posiadać około 67,5 % kapitału zakładowego połączonej spółki, a obecni akcjonariusze Cirsy – pozostałe około 32,5 %. Blackstone, największy akcjonariusz Cirsy, ma stać się największym akcjonariuszem połączonej spółki, posiadając około 24 % kapitału zakładowego. Zgodnie z ustalonymi warunkami, implikowana wartość pro forma Cirsy przed synergii odpowiada wielokrotności EV/EBITDA na rok 2026E na poziomie około 6‑krotności.

Zwroty kapitałowe i finansowanie

Po zakończeniu odpowiednich formalności korporacyjnych i regulacyjnych, rada nadzorcza Lottomatica zamierza zaproponować zwrot kapitału w wysokości 744 mln € akcjonariuszom połączonej spółki, który zostanie zrealizowany poprzez dywidendę specjalną, dobrowolną częściową ofertę wymiany na akcje własne lub ich kombinację. Nadzwyczajna dywidenda Cirsy w wysokości 262 mln € zostanie sfinansowana bezpośrednio przed wejściem transakcji w życie, a zwrot kapitału w wysokości 744 mln € zostanie sfinansowany po jej realizacji, w obu przypadkach przy użyciu kombinacji istniejących środków pieniężnych i zobowiązań dłużnych.

W oparciu o dane pro forma po zakończeniu, stosunek zadłużenia netto do skorygowanej EBITDA na koniec pierwszej połowy 2027 roku ma wynieść 2,7‑krotność. W odniesieniu do wybranych istniejących instrumentów dłużnych o wyższym koszcie niż aktualny koszt długu Lottomatica, spółki przewidują roczne oszczędności kosztów odsetkowych w wysokości 14 mln €, przy założeniu refinansowania po aktualnym koszcie długu Lottomatica.

Połączona spółka zamierza utrzymać politykę dywidendy pro forma w wysokości 30 % skorygowanego zysku netto, docelowy wskaźnik zadłużenia netto na poziomie 2,0‑2,5‑krotności w warunkach stabilnych oraz kontynuować wykup akcji zgodnie z dotychczasową praktyką. Rada nadzorcza Lottomatica ma zaproponować zwroty kapitałowe do wysokości 4 mld € w ciągu trzech lat po zakończeniu transakcji, pod warunkiem corocznej akceptacji akcjonariuszy.

Skala i synergie

Spółki oświadczyły, że połączenie stworzy drugiego co do wielkości notowanego operatora gier i zakładów sportowych na świecie, z pro forma skorygowaną EBITDA na poziomie około 2 mld € na podstawie danych za ostatnie dwanaście miesięcy na dzień 30 czerwca 2026 r. Przewidują około 115 mln € rocznych synergii gotówkowych przed opodatkowaniem wynikających z oszczędności kosztów operacyjnych i odsetkowych, które mają zostać zrealizowane do trzeciego pełnego roku po zakończeniu transakcji.

W komunikacie opisano łącznie dziewięć stanowisk kierowniczych w rynkach połączonej grupy, przy łącznym adresowalnym rynku wynoszącym 34 mld €, przywołując dane H2 Gambling Capital z sierpnia 2026 r. obejmujące Włochy, Hiszpanię, Panamę, Kolumbię, Meksyk, Peru, Portugalię i Maroko.

Ład korporacyjny i zarządzanie

Połączona spółka zachowa nazwę Lottomatica, z siedzibą, główną siedzibą i miejscem opodatkowania w Rzymie, a także drugą siedzibą Cirsy w prowincji Barcelona. Akcje Lottomatica, w tym nowo wyemitowane akcje przydzielone akcjonariuszom Cirsy, pozostaną notowane na Euronext Milan i po zakończeniu transakcji zostaną dopuszczone do obrotu na hiszpańskich giełdach papierów wartościowych.

Z zastrzeżeniem akceptacji akcjonariuszy, rada nadzorcza połączonej spółki będzie liczyć 13 członków: dotychczasowych 11 dyrektorów Lottomatica oraz dwóch nowych dyrektorów nominowanych przez Blackstone. Blackstone oraz kluczowi menedżerowie Cirsy posiadający akcje podpisali zobowiązania do głosowania za połączeniem, a Blackstone zgodził się na trzymiesięczną blokadę swojego udziału po wejściu transakcji w życie, z uwzględnieniem standardowych wyjątków.

Guglielmo Angelozzi będzie pełnił funkcję prezesa i dyrektora generalnego połączonej spółki, a Laurence Van Lancker zostanie dyrektorem finansowym oraz wiceprezesem wykonawczym. Antonio Hostench obejmie stanowisko dyrektora generalnego Cirsy, a Antonio Grau zostanie dyrektorem finansowym Cirsy.

“Poprzez połączenie Lottomatica i CIRSA, dwóch niezwykle udanych firm, tworzymy niekwestionowanego lidera we Włoszech i Hiszpanii, na jednych z najlepszych rynków gier na świecie, uzupełnionego o pozycje przywódcze w innych bardzo szybko rozwijających się regionach,” powiedział Angelozzi.

Warunki i harmonogram

Zakończenie transakcji podlega standardowym warunkom zawieszającym, w tym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenia akcjonariuszy obu spółek oraz uzyskaniu standardowych zezwoleń inwestycyjnych, antymonopolowych, FSR i zgód regulacyjnych w sektorze gier. Dalsze warunki obejmują prawidłowe wykorzystanie przez akcjonariuszy Cirsy praw wyjścia, które nie przekraczają 5 % opłaconego kapitału zakładowego Cirsy, zatwierdzenie nadzwyczajnej dywidendy Cirsy, zakończenie formalności notowania na Euronext Milan i hiszpańskich giełdach, wygaśnięcie lub rozwiązanie ustawowego okresu sprzeciwu wierzycieli obowiązującego Lottomaticę oraz potwierdzenie przez niezależnego eksperta adekwatności współczynnika wymiany i odszkodowania gotówkowego dla odchodzących akcjonariuszy Cirsy.

Akcjonariusze Cirsy, którzy zagłosują przeciwko połączeniu, będą mieli prawo, w ciągu 20‑dni kalendarzowych po walnym zgromadzeniu Cirsy zgodnie z obowiązującym prawem hiszpańskim, skorzystać z ustawowego prawa wyjścia i sprzedać swoje akcje za odszkodowanie gotówkowe w wysokości 13,20 € za akcję, pomniejszone o dywidendy lub wypłaty dokonane przed zakończeniem ich przejęcia. Kwota ta odpowiada średniej cenie handlowej akcji Cirsy na hiszpańskich giełdach w ciągu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie umowy o połączeniu.

Nadzwyczajne walne zgromadzenia Lottomatica i Cirsy mają odbyć się do końca 2026 roku. Wejście w życie proponowanego połączenia przewidziano na drugi kwartał 2027 roku. Spółki zaplanowały konferencję telefoniczną prezentującą transakcję na dzień 2 września 2026 r. o godzinie 10:00 CEST.