Walne zgromadzenie nadzwyczajne Bally’s Intralot zatwierdza uprawnienie do podniesienia kapitału o €135M dla Evoke

Udziałowcy Bally’s Intralot S.A. zatwierdzili upoważnienie zarządu w dniu 18 września 2026 r., aby zwiększyć kapitał zakładowy spółki o maksymalnie €135 million poprzez emisję do 450 million nowych akcji, co jest niezbędnym upoważnieniem do emisji akcji potrzebnym do uzgodnionego przez grupę przejęcia całkowitego udziału w akcjach evoke plc.

Walne zgromadzenie nadzwyczajne odbyło się 18 września 2026 r., a Bally’s Intralot opublikowało tego samego dnia decyzje oraz wyniki głosowania zgodnie z greckim prawem dotyczącym ujawniania informacji korporacyjnych. Zgodnie z ogłoszeniem wyników głosowania, uczestniczyło 102 akcjonariuszy, reprezentujących 1 361 379 872 zwykłych zarejestrowanych akcji z łącznej liczby 1 867 802 694, czyli 72,89 % kapitału zakładowego. Spółka posiada 22 998 878 akcji własnych, które zgodnie z greckim prawem spółek nie mają praw głosu i nie są wliczane do kworum.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału przeszło z 1 355 723 610 głosów za, co stanowi 99,585 % ważnych głosów, przeciwko 5 656 262 głosom, czyli 0,415 %. Nie odnotowano żadnych pustych ani wstrzymujących się głosów w tej sprawie.

Upoważnienie do podniesienia kapitału zakładowego

Upoważnienie, udzielone na podstawie greckiego prawa spółek i ważne przez dwanaście miesięcy od daty zgromadzenia, pozwala zarządowi podnieść kapitał zakładowy jednorazowo lub wielokrotnie, w jednej lub kilku transakcjach, o kwotę nieprzekraczającą €135 000 000 nominalnego kapitału poprzez emisję do 450 000 000 nowych zwykłych zarejestrowanych akcji z prawem głosu. Wkłady mogą być wniesione gotówką, w naturze lub w obu formach.

Zarząd określi szczegółowe warunki każdej podwyżki, w tym harmonogram i strukturę, czy będzie to oferta publiczna, prywatna emisja lub oba rozwiązania, cenę emisji lub zbycia nowych akcji, wybór inwestorów oraz kryteria przydziału wśród poszczególnych kategorii inwestorów, a także niezbędne umowy z bankami pośredniczącymi, organizującymi, koordynującymi lub zarządzającymi oraz innymi dostawcami usług inwestycyjnych. Może również ograniczyć lub znieść istniejące prawa pierwszeństwa akcjonariuszy oraz dopuszczać częściowe pokrycie, gdy podwyżka nie zostanie w pełni objęta subskrypcją. Upoważnienie obejmuje odpowiednią zmianę statutu spółki oraz notowanie i obrót nowymi akcjami na regulowanym rynku Giełdy Aten.

Udziałowcy dodatkowo zatwierdzili zmianę statutu przyznającą określonej grupie przyszłych akcjonariuszy spółki, będących obecnie akcjonariuszami evoke plc, prawo do mianowania jednego członka rady nadzorczej, prawo przewidziane w greckim prawie spółek. Punkt ten przegłosowano z 1 361 372 036 głosów za, czyli 99,999 % ważnych głosów, przeciwko 7 835 głosom, czyli 0,001 %, przy jednym pustym lub wstrzymującym się głosie.

Trzeci punkt porządku obrad, kodifikacja statutu, został zatwierdzony tym samym wynikiem. Projekt skodyfikowanego statutu jest dostępny na stronie internetowej spółki, a walne zgromadzenie upoważniło zarząd do realizacji decyzji i przestrzegania odpowiednich wymogów prawnych.

Warunki przejęcia Evoke

Upoważnienie stanowi podstawę zalecanego przejęcia całkowitego udziału w akcjach evoke, ogłoszonego 5 czerwca 2026 r., po wcześniejszym komunikacie spółki z dnia 20 kwietnia 2026 r. Zgodnie z ogłoszeniem oferty wiążącej, zarządy Bally’s Intralot i evoke, spółki zarejestrowanej w Gibraltarze i notowanej na London Stock Exchange, uzgodniły warunki przejęcia całego zwykłego kapitału akcyjnego evoke i podpisały umowę o współpracy z tego samego dnia.

Przejęcie ma być zrealizowane poprzez schemat porozumienia pomiędzy evoke a jej akcjonariuszami na podstawie Gibraltar Companies Act, przy czym Bally’s Intralot zastrzega sobie prawo do realizacji tego jako oferty przejęcia na podstawie tego samego ustawy, zgodnie z warunkami umowy o współpracy. Ogłoszenie z czerwca wymieniło wśród warunków przejęcia zatwierdzenie schematu przez akcjonariuszy evoke oraz zatwierdzenie przez akcjonariuszy Bally’s Intralot uchwały upoważniającej emisję nowych akcji dla akcjonariuszy evoke w związku z przejęciem.

Zgodnie z ustalonymi warunkami, akcjonariusze evoke mają prawo otrzymać 0,537 nowej akcji Bally’s Intralot za każdą akcję evoke, przy czym nowe akcje zostaną wyemitowane i notowane na Euronext Ateny. Spółka podała, że oferta akcji odpowiada wartości około 52 pensów za akcję evoke, opierając się na cenie akcji Bally’s Intralot wynoszącej €1,12, co wycenia cały wyemitowany i do wyemitowania zwykły kapitał akcyjny evoke na około £243,1 miliona.

Alternatywnie, akcjonariusze evoke mogą wybrać otrzymanie 52 pensów w gotówce za akcję za część lub całość swojego udziału, przy czym maksymalna łączna płatność gotówkowa jest ograniczona do £117,1 miliona. Akcje sprzedane w ramach tej opcji gotówkowej zostaną nabyte przez Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, w pełni zależną pośrednią spółkę zależną, a wynagrodzenie gotówkowe zostanie sfinansowane z mostowego kredytu do €200 million udzielonego przez Deutsche Bank i Jefferies Finance jako pożyczkodawców.

Firma zabezpieczyła również zobowiązania na pięcioletnią pożyczkę drugiego rzędu w wysokości do równowartości 889 mln £ w euro, prowadzoną i objętą gwarancją przez TPG BD Finance, Oaktree Capital Management oraz OHA (UK) LLP, mającą na celu refinansowanie części istniejącego zadłużenia seniorowego evoke, które ma termin spłaty w 2028 roku. Bally’s Intralot nie udzieli żadnej gwarancji ani zabezpieczenia dla tej pożyczki poza zobowiązaniem do sfinansowania obowiązkowej spłaty równowartości 200 mln £ w euro do 31 grudnia 2027 roku oraz, pod warunkiem spełnienia określonych warunków, kosztów synergii do 50 mln £. Oddzielne zobowiązania obejmują seniorową pożyczkę w wysokości 157 mln £ od inwestorów instytucjonalnych. Evoke uzyskało zwolnienia z wymogu zgody na zmianę kontroli od posiadaczy każdej serii swoich istniejących zabezpieczonych obligacji seniorowych z terminem zapadalności w 2030 i 2031 roku, a jego linia kredytowa obrotowa zostanie zwiększona do 220 mln £, pod warunkiem standardowych warunków.

Ogłaszając ofertę w czerwcu, prezes Bally’s Intralot Sokratis Kokkalis powiedział: „Dziś rozpoczyna się nowy, ważny rozdział dla naszej firmy wraz ze złożeniem wiążącej oferty przejęcia evoke, mającej na celu stworzenie bardzo silnego globalnego gracza w branży gier.”

Wcześniejsze zatwierdzenia i harmonogram

Udziałowcy evoke już poprzednio poparli transakcję. Bally’s Intralot ogłosiło 18 sierpnia 2026, że udziałowcy evoke plc zatwierdzili przejęcie wynikiem 99,63 % głosów na walnym zgromadzeniu, publikując wyniki zarówno posiedzenia sądu, jak i walnego zgromadzenia.

Bally’s Intralot opublikowało zaproszenie na nadzwyczajne walne zgromadzenie 27 sierpnia 2026, zgodnie z indeksem ogłoszeń giełdowych firmy. W czerwcowym komunikacie firma poinformowała, że przejęcie ma zostać sfinalizowane pomiędzy ostatnim kwartałem 2026 a pierwszym kwartałem 2027 roku oraz że pozostaje ono uzależnione od warunków, które w razie niespełnienia lub zrzeczenia się mogą opóźnić lub uniemożliwić jego zakończenie.