Caesars-aksjonærer godkjenner Fertitta Entertainment-fusjon

Caesars Entertainment-aksjonærer stemte for å vedta selskapets fusjonsavtale med Fertitta Gaming Holdco på et ekstraordinært møte 22. september 2026, med stemmer for som utgjorde omtrent 65,4 % av de utestående aksjene, i henhold til sertifiserte resultater som Caesars leverte til Securities and Exchange Commission 23. september 2026.

Det ekstraordinære møtet ble holdt på Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Innehavere av 143 277 939 aksjer, som representerte 70,3 % av selskapets utestående aksjer, var til stede personlig eller ved fullmakt, og utgjorde et quorum. Caesars hadde 203 780 124 ordinære aksjer utestående og stemmerettige per avslutning av forretningsdagen 21. august 2026, som var registreringsdatoen for møtet.

I henhold til den endelige sertifiserte rapporten fra den uavhengige valginspektøren mottok fusjonsforslaget 133 313 001 stemmer for, 4 276 986 stemmer mot og 5 687 952 avholdte stemmer, uten noen megler‑avstemninger. Fusjonsavtalen krevde godkjenning fra innehavere av minst flertallet av alle utestående aksjer.

Et annet forslag, om på ikke‑bindende rådgivende basis å godkjenne kompensasjonen som kan bli utbetalt til selskapets navngitte ledende medarbeidere i forbindelse med fusjonen, ble vedtatt med 127 682 915 stemmer for, 9 485 566 stemmer mot og 6 109 458 avholdte stemmer. Ettersom fusjonsforslaget allerede hadde tilstrekkelige stemmer, var et tredje forslag om en mulig utsatt av møtet for å innhente ytterligere fullmakter overflødig og ble aldri lagt frem for møtet. Forslagene ble presentert i selskapets definitive fullmaktsuttalelse datert 25. august 2026.

Aksjonærene vedtok fusjonsavtalen

Det vedtatte forslaget vedtar Avtale og fusjonsplan datert 27. mai 2026, hvorunder Empire Merger Sub, Inc., et heleid datterselskap av Fertitta Gaming Holdco, LLC, vil fusjonere med og inn i Caesars, med Caesars som den overlevende virksomheten og et heleid datterselskap av Fertitta Gaming Holdco. Hver berettiget aksje i Caesars ordinære aksjekapital vil konverteres til retten til å motta $31.00 i kontanter. Hvis fusjonen ikke er fullført innen 26. juni 2027, vil innehavere motta ytterligere $0.007150 per aksje for hver dag fra den første kalenderdagen i påfølgende måned til dagen umiddelbart før avslutning, uten renter.

Caesars kunngjorde transaksjonen 28. mai 2026 som et kontantoppkjøp av Fertitta Entertainment til en verdi på omtrent $17,6 milliarder, inkludert overtakelse av omtrent $11,9 milliarder i Caesars gjeld. Selskapet oppga at $31.00 per aksje representerte en premie på 49 % i forhold til den uendrede aksjekursen 25. februar 2026, den siste handelsdagen før rykter om en potensiell transaksjon, og en premie på 46 % i forhold til den uendrede 30‑dagers volumvektede gjennomsnittsprisen på den datoen.

Caesars sa at administrerende direktør Tom Reeg, finansdirektør Bret Yunker og president og driftsdirektør Anthony Carano, sammen med andre medlemmer av selskapets ledelsesteam og personell på eiendomsnivå, forventes å bli i sine roller og fortsette å lede Caesars‑operasjonene i det sammenslåtte selskapet. Selskapet oppga at den samlede virksomheten omfatter 60 kasino‑resorter og spillanlegg, nettspill inkludert sportsbetting, iCasino og poker, detaljert sportsbetting på mer enn 200 tredjepartssteder gjennom William Hill‑merket, og mer enn 600 Fertitta Entertainment‑steder, inkludert Landry’s fullservice‑restauranter. Når fusjonen er fullført, vil Caesars ordinære aksjer ikke lenger være notert på Nasdaq, og selskapet har til hensikt å avnotere og avregistrere aksjene umiddelbart etter at fusjonen trer i kraft.

Finansiering, rullering og avslutningsvilkår

Transaksjonen er ikke underlagt en finansieringsbetingelse. Caesars oppga at den vil bli finansiert gjennom egenkapital bidratt av Fertitta Entertainment, overtakelse av Caesars‑gjeld og ny forpliktet gjeldsfinansiering arrangert av en gruppe på 10 banker, med Landry’s Fertitta, LLC som garanterer morselskapets betalings- og ytelsesforpliktelser.

Recreational Enterprises Inc., et Nevada‑selskap eid av medlemmer av Carano-familien som holder omtrent 5 % av Caesars utestående aksjer, gikk med på å rulle en del av sine egenkapitalinteresser inn i Fertitta Entertainment og inngikk en stemme‑ og støtteavtale om å stemme sine aksjer for fusjonen. Fusjonsavtalen ga også Caesars en go‑shop‑periode som løper frem til 11. juli 2026, hvor selskapet og dets rådgivere kunne innhente, vurdere og forhandle alternative oppkjøpsforslag.

Avtalen krever at Caesars betaler et termineringgebyr på 200 millioner dollar under spesifiserte omstendigheter, inkludert når avtalen termineres etter et alternativt forslag og Caesars deretter inngår eller fullfører en alternativ transaksjon; gebyret er 100 millioner dollar for terminer knyttet til et overlegen forslag som oppstår i løpet av go‑shop‑perioden. Fertitta Gaming Holdco må betale Caesars et reversert termineringgebyr på 450 millioner dollar under spesifiserte omstendigheter, inkludert når antitrust‑ eller spill‑lovgivning forbyr fusjonen eller når sluttdatoen inntreffer med kun regulatoriske betingelser som fortsatt er uoppfylt. PJT Partners fungerte som eksklusiv finansiell rådgiver for Caesars, med Latham & Watkins LLP som juridisk rådgiver og Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP som antitrust‑rådgiver; Morgan Stanley og Goldman Sachs var finansielle rådgivere for Fertitta Entertainment, med White & Case LLP som juridisk rådgiver, og Freshfields rådgav Carano-familien.

FTC andre forespørsel forlenger ventetiden

Aksjonæravstemmingen fullfører ikke transaksjonen. 14. september 2026 mottok både Caesars og Fertitta Entertainment en forespørsel om ytterligere informasjon og dokumentasjonsmateriale fra Federal Trade Commission i forbindelse med ettersynet av fusjonen. Den andre forespørselen forlenger ventetiden som pålegges av Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act til 30 dager etter at hvert selskap vesentlig har etterkommet den tilsendte forespørselen, med mindre selskapene frivillig forlenger perioden eller FTC avslutter den tidligere.

Caesars uttalte at selskapene har til hensikt å fortsette samarbeidet med FTC. Fullføringen av fusjonen forblir avhengig av at ventetiden utløper eller termineres, at nødvendige regulatoriske godkjenninger for spill blir mottatt, og at de øvrige avslutningsbetingelsene i fusjonsavtalen blir oppfylt eller frafalt.

Styreskifte og en aksjonær‑kravbrev

Dager før avstemningen informerte Jesse Lynn og Ted Papapostolou Caesars’ administrerende styreleder 16. september 2026 om at de hadde besluttet å trekke seg fra styret med umiddelbar virkning, og Icahn Group frafalt sin rett til å utnevne erstatningsdirektører i henhold til Director Appointment and Nomination Agreement datert 17. mars 2025.

15. september 2026 mottok Caesars et kravbrev fra en påstått aksjonær som ønsket å inspisere visse selskapets bøker og registre i henhold til § 220 i Delaware General Corporation Law. Brevet hevdet at den definitive fullmaktsuttalelsen utelot vesentlig informasjon om engasjementet av selskapets eksterne advokat, Latham & Watkins LLP, inkludert firmaets samtidige representasjon av Fertitta Entertainment og dets tilknyttede selskaper i saker som ikke er relatert til fusjonen. Caesars oppga at de mener påstandene er uten grunnlag og immaterielle, og at ingen ytterligere opplysninger var påkrevd, men valgte frivillig å supplere fullmaktsuttalelsen for å unngå risikoen for at kravet skulle forsinke eller påvirke fusjonen negativt. Tillegget fastslår at et eget team av Latham‑advokater representerer Tilman J. Fertitta og enkelte av hans tilknyttede selskaper i saker som ikke er relatert til fusjonen eller selskapet, og at honorarene som betales eller skal betales for disse sakene er betydelig lavere enn de honorarene Caesars forventer å betale Latham i forbindelse med fusjonen.

I henhold til fusjonsavtalen kan hver part terminere dersom fusjonen ikke er fullført innen 27. mai 2027. Denne fristen forlenges automatisk til 27. august 2027 og igjen til 27. november 2027 dersom, på hver av disse datoene, alle betingelser unntatt antitrust‑ventetiden og de nødvendige spill‑godkjenningene er oppfylt eller kan oppfylles.