Bally’s Intralot ekstraordinær generalforsamling godkjenner €135 M kapitalinnhentingsmyndighet for Evoke

Aksjonærene i Bally’s Intralot S.A. godkjente en styreautorisasjon 18. september 2026 for å øke selskapets aksjekapital med opptil €135 millioner gjennom utstedelse av opptil 450 millioner nye aksjer, den aksjeutstedelsesmyndigheten som kreves for konsernets avtalte fullstendige aksjeoppkjøp av evoke plc.

Den ekstraordinære generalforsamlingen ble holdt 18. september 2026, og Bally’s Intralot publiserte beslutningene og stemmeresultatene samme dag i henhold til gresk selskapsinformasjonlov. I henhold til kunngjøring av stemmeresultatene deltok 102 aksjonærer, som representerte 1 361 379 872 ordinære registrerte aksjer av totalt 1 867 802 694, eller 72,89 % av aksjekapitalen. Selskapet har 22 998 878 egne aksjer som, etter gresk selskapslov, ikke har stemmerett og ikke telles med i quorum.

Autorisasjonen for kapitalforhøyelsen ble vedtatt med 1 355 723 610 stemmer for, 99,585 % av de gyldige stemmene, mot 5 656 262 stemmer, eller 0,415 %. Ingen blanke eller avholdende stemmer ble registrert på punktet.

Autorisasjon for aksjekapitalen

Autorisasjonen, gitt i henhold til gresk selskapslov og gyldig i tolv måneder fra møtedatoen, gir styret mulighet til å øke aksjekapitalen én eller flere ganger, i én eller flere transaksjoner, med et beløp som ikke overstiger €135 000 000 i nominell kapital gjennom utstedelse av opptil 450 000 000 nye ordinære registrerte stemmeberettigede aksjer. Bidrag kan gis i kontanter, i natur eller begge deler.

Styret vil fastsette de konkrete vilkårene for enhver kapitalforhøyelse, inkludert tidsplan og struktur, enten gjennom offentlig tilbud, privat plassering eller begge deler, emisjons- eller avhendingspris for de nye aksjene, utvelgelse av investorer og tildelingskriterier blant investorgruppene, samt nødvendige avtaler med mellomledd, organiserende, koordinerende eller forvaltningsbanker og andre investeringsserviceleverandører. Det kan også begrense eller avskaffe eksisterende aksjonærers forkjøpsrett, og kan tillate delvis dekning dersom en emisjon ikke blir fullt tegnet. Autorisasjonen omfatter den tilsvarende endringen av vedtektene samt notering og handel med de nye aksjene på det regulerte markedet på Athen-børsen.

Aksjonærene vedtok også en endring av vedtektene som gir en bestemt gruppe potensielle aksjonærer i selskapet, nåværende aksjonærer i evoke plc, rett til å utpeke ett medlem i styret, en rett som er fastsatt i gresk selskapslov. Punktet ble vedtatt med 1 361 372 036 stemmer for, eller 99,999 % av de gyldige stemmene, mot 7 835 stemmer, eller 0,001 %, med én blank eller avholdende stemme.

Et tredje punkt på agendaen, kodifiseringen av vedtektene, ble vedtatt med samme stemmetall. Et utkast til de kodifiserte vedtektene er tilgjengelig på selskapets nettside, og generalforsamlingen ga styret fullmakt til å gjennomføre beslutningen og overholde de relevante lovkravene.

Vilkår for Evoke-oppkjøpet

Autorisasjonen understøtter det anbefalte fullstendige aksjeoppkjøpet av evoke som ble kunngjort 5. juni 2026, etter en tidligere selskapskunngjøring datert 20. april 2026. I henhold til kunngjøring av fast tilbud ble styrene i Bally’s Intralot og evoke, et selskap etablert i Gibraltar og notert på London Stock Exchange, enige om vilkårene for oppkjøpet av evokes samlede ordinære aksjekapital og signerte en samarbeidsavtale datert samme dag.

Oppkjøpet er ment å gjennomføres via en ordningsplan mellom evoke og dets aksjonærer i henhold til Gibraltar Companies Act, med Bally’s Intralot som forbeholder seg retten til å gjennomføre den som et overtakingstilbud under samme lov, underlagt vilkårene i samarbeidsavtalen. Juni‑kunngjøringen listet opp blant oppkjøpsbetingelsene godkjenning fra evokes aksjonærer av ordningsplanen og godkjenning fra Bally’s Intralots aksjonærer av en resolusjon som gir fullmakt til å utstede nye aksjer til evokes aksjonærer i forbindelse med oppkjøpet.

I henhold til de avtalte vilkårene har evokes aksjonærer rett til å motta 0,537 nye Bally’s Intralot‑aksjer for hver evoke‑aksje, hvor de nye aksjene skal utstedes og noteres på Euronext Athen. Selskapet oppga at aksjetilbudet representerte en verdi på omtrent 52 pence per evoke‑aksje, basert på en Bally’s Intralot‑aksjekurs på €1,12, og verdsetter evokes samlede utstedte og fremtidige ordinære aksjekapital til omtrent £243,1 millioner.

Som et alternativ kan evokes aksjonærer velge å motta 52 pence i kontanter per aksje for deler eller hele sin beholdning, med en samlet maksimal kontantutbetaling på £117,1 millioner. Aksjer solgt under kontantalternativet vil bli ervervet av Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, et fullt eid indirekte datterselskap, og kontantbetalingen vil bli finansiert gjennom en bridge‑finansiering på opptil €200 millioner inngått med Deutsche Bank og Jefferies Finance som långivere.

Selskapet har også sikret forpliktelser for en femårig sekundær pantelåneavtale på opptil euro‑equivalenten av £889 millioner, ledet og undertegnet av TPG BD Finance, Oaktree Capital Management og OHA (UK) LLP, for å refinansiere deler av evokes eksisterende seniorgjeld som forfaller i 2028. Bally’s Intralot vil ikke stille garanti eller sikkerhetsstøtte for lånet utover en forpliktelse om å finansiere en obligatorisk tilbakebetaling på euro‑equivalenten av £200 millioner innen 31. desember 2027 og, under forutsetning av at visse betingelser er oppfylt, synergirelaterte kostnader på opptil £50 millioner. Separate forpliktelser dekker en seniorlån på £157 millioner fra institusjonelle investorer. Evoke har fått forhåndsgodkjente dispensasjoner for endring av kontroll fra innehavere av hver serie av sine utestående senior sikrede obligasjoner med forfall i 2030 og 2031, og deres revolverende kredittlinje vil bli økt til £220 millioner, underlagt vanlige betingelser.

Da tilbudet ble kunngjort i juni, sa Bally’s Intralot‑styreleder Sokratis Kokkalis: “I dag markerer begynnelsen på et viktig nytt kapittel for vårt selskap med innleveringen av et bindende tilbud om oppkjøp av evoke, med mål om å skape en svært sterk global aktør i spillindustrien.”

Tidligere godkjenninger og tidsplan

Evoke‑aksjonærene hadde allerede støttet transaksjonen. Bally’s Intralot kunngjorde den 18. august 2026 at evoke plc‑aksjonærene godkjente oppkjøpet med 99,63 % av stemmene på generalforsamlingen, og publiserte resultatene fra både rettsmøtet og generalforsamlingen.

Bally’s Intralot publiserte innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen 27. august 2026, i henhold til selskapets børs kunngjøringsindeks. I juni‑kunngjøringen sa selskapet at oppkjøpet forventes å bli fullført mellom siste kvartal 2026 og første kvartal 2027, og at det fortsatt er underlagt vilkår og betingelser som, dersom de ikke oppfylles eller frafalles, kan forsinke eller hindre fullføringen.