Pendiri FanDuel Menangkan Gugatan Melawan KKR

Pengadilan New York menolak untuk mengeluarkan gugatan yang diajukan oleh pendiri dan karyawan awal FanDuel terhadap perusahaan ekuitas swasta yang membiayai perusahaan, sehingga klaim bahwa kesepakatan 2018 mengalihkan seluruh pembayaran kepada investor preferen dan meninggalkan orang-orang yang membangun bisnis dengan tidak ada apa-apa tetap hidup.

Pengadilan Tinggi New York — pengadilan tingkat pertama negara bagian — sebagian besar menolak gerakan untuk membuang yang dibawa oleh KKR dan Shamrock Capital, dua perusahaan yang didirikan oleh Nigel Eccles dan sekitar 100 pemegang saham lainnya menuduh merancang valuasi rendah dari FanDuel. Klaim untuk pelanggaran kewajiban fidusia, penipuan, konspirasi, dan suap semua tetap dalam kasus, bersama dengan klaim terpisah tentang bagaimana dua perusahaan memaksa penjualan melalui.

Air terjun yang menghancurkan pendiri

Perselisihan ini berasal dari merger FanDuel dengan operator AS Paddy Power Betfair, yang sekarang dikenal sebagai Flutter Entertainment pada tahun 2018. Pemegang saham FanDuel menerima sekitar 40% dari perusahaan gabungan, dan dewan FanDuel menilai saham tersebut sekitar $465,5 juta — angka yang menjadi inti perjuangan.

Di bawah struktur saham FanDuel, investor preferen berhak untuk dibayar terlebih dahulu, hingga total gabungan sekitar $559 juta, sebelum pemegang saham umum mengumpulkan apa pun. KKR memegang sekitar 21% dari saham preferen tersebut dan Shamrock sekitar 15%, dan kedua perusahaan juga merupakan investor yang diberi wewenang untuk memaksa penjualan. Karena dewan menetapkan valuasi 40% di bawah ambang batas $559 juta, pemegang preferen menyapu seluruh saham. Pemegang saham umum tidak mendapatkan apa-apa. Para pendiri, karyawan awal, dan investor yang kemudian mengajukan gugatan memegang sekitar 10% dari saham umum tersebut.

Para penggugat berpendapat bahwa waktu memberikan petunjuk. Dewan FanDuel menyetujui kesepakatan dengan valuasi yang ditetapkan sebelum Mahkamah Agung AS membatalkan larangan taruhan olahraga federal pada Mei 2018 — keputusan yang jatuh beberapa hari sebelum pemungutan suara dan mereset ekonomi setiap sportsbook AS. Dewan tidak pernah memerintahkan valuasi independen baru, meskipun penasihat mereka sendiri telah memproyeksikan bahwa FanDuel dapat menghasilkan lebih dari $1,1 miliar dalam pendapatan tahunan dalam lima tahun jika taruhan AS dilegalkan. Dua tahun sebelumnya, merger yang diusulkan dengan DraftKings telah menilai FanDuel sebesar $1,2 miliar.

Taruhannya menjadi jelas dengan cepat. Pada tahun 2020, investor preferen yang sama menjual 40% saham tersebut seharga $4,2 miliar. FanDuel sekarang adalah sportsbook online terbesar di AS dan sekitar 95% dimiliki oleh Flutter.

Mengapa kasus ini masih berdiri

Ini bukan pertama kalinya gugatan ini diuji. FanDuel didirikan di Skotlandia, dan kasus ini bergantung pada apakah hukum Skotlandia memungkinkan pemegang saham untuk menggugat direktur secara langsung. Pengadilan banding New York membuang klaim tersebut pada tahun 2022 dengan alasan bahwa direktur Skotlandia berutang kewajiban kepada perusahaan, bukan kepada pemegang saham individu. Pada Mei 2024, Pengadilan Banding New York — pengadilan tertinggi negara bagian — membalikkan keputusan itu dan mengembalikan kasus tersebut, menemukan bahwa para pendiri telah melakukan cukup untuk mengajukan pelanggaran.

Pengadilan tinggi memutuskan bahwa direktur FanDuel “setidaknya berutang kewajiban fidusia terbatas” kepada pemegang saham umum karena, setelah diberi kekuatan untuk bernegosiasi merger dan menilai apa yang diterima pemegang saham, mereka mengambil kewajiban untuk tidak merusak kepentingan pemegang saham tersebut untuk keuntungan mereka sendiri. Putusan terbaru menerapkan standar tersebut dan memungkinkan gugatan yang direkonstruksi untuk dilanjutkan.

Juga selamat adalah tantangan penggugat terhadap hak drag-along dari perusahaan — klausa umum yang memungkinkan investor mayoritas untuk memaksa pemegang saham minoritas untuk menjual ke dalam kesepakatan. KKR dan Shamrock menggunakan hak-hak tersebut untuk mendorong merger melalui tanpa pemungutan suara pemegang saham, meskipun aturan perusahaan sendiri mengharuskan setiap penjualan paksa untuk dilakukan dengan syarat arm’s-length. Pengadilan menemukan bahwa apakah perusahaan tersebut melaksanakan kekuatan tersebut secara tidak adil adalah pertanyaan faktual yang tidak dapat diselesaikan sebelum persidangan.

Apa yang terjadi selanjutnya

Para terdakwa menolak tuduhan tersebut. Dalam pengajuan mereka, mereka berpendapat bahwa merger tersebut menyelamatkan perusahaan yang terpuruk setelah Eccles meninggalkan, dan bahwa mereka memegang lebih banyak saham umum daripada para penggugat — melemahkan, kata mereka, motif apa pun untuk merugikan pemegang saham umum. Perusahaan tersebut secara terpisah berpendapat bahwa Eccles melanggar perjanjian 2017 yang ditandatangani ketika dia mundur sebagai kepala eksekutif dengan mengajukan gugatan sama sekali.

Dengan gerakan yang sebagian besar ditolak dan penemuan yang sebagian besar selesai, kasus ini sekarang menuju persidangan yang mungkin. Para penggugat mencari sekitar $120 juta. Eccles menggambarkan keputusan sebagai langkah sementara tetapi penting untuk mempresentasikan bukti di depan pengadilan.

Hasilnya akan dinantikan di luar FanDuel. New York telah menjadi tempat sibuk untuk sengketa industri perjudian, dan kasus yang menguji apa yang harus dilakukan sponsor ekuitas swasta kepada pemegang saham umum dalam squeeze air terjun dan drag-along adalah langka. Bagi para pendiri dan karyawan yang membangun satu perusahaan menjadi pemimpin pasar dan berjalan pergi dengan tidak ada apa-apa, perjuangan sekarang tentang apakah pengadilan setuju bahwa matematika telah dirancang.