Les actionnaires d’Evoke soutiennent la prise de contrôle d’Intralot par Bally’s alors que les problèmes de liquidité de l’acheteur s’aggravent

Les actionnaires d’Evoke plc ont voté massivement le 17 août 2026 pour approuver la prise de contrôle intégralement en actions du propriétaire de William Hill et 888 par Bally’s Intralot, levant ainsi le principal obstacle d’actionnariat du projet la même semaine où la société mère potentielle a averti les régulateurs américains qu’il existait un doute important quant à sa capacité de poursuivre son activité.

Lors de la réunion judiciaire tenue pour approuver le schéma d’arrangement, les détenteurs de 268 206 379 actions Evoke ont voté en faveur et seulement 236 504 contre — soit 99,91 % des actions du schéma, représentant 59,55 % du capital social ordinaire émis d’Evoke, selon l’annonce des résultats déposée par Evoke via la Bourse de Londres. Une résolution spéciale distincte visant à mettre en œuvre le schéma et à modifier les statuts d’Evoke a été adoptée avec 99,63 % de soutien, 268 443 403 actions pour contre 988 762 opposées.

Ces votes remplissent deux des conditions du schéma, et Evoke a indiqué qu’un certain nombre de conditions antitrust et réglementaires ont également été satisfaites. La transaction doit encore satisfaire les conditions restantes et obtenir l’approbation du tribunal de Gibraltar, l’audience de sanction étant prévue au dernier trimestre 2026 ou au premier trimestre 2027.

Un accord de 243 M£ conclu depuis une position de faiblesse

L’acquisition, conclue le 5 juin 2026, valorise Evoke à environ 243,1 M£ grâce à un échange de 0,537 nouvelle action Intralot contre chaque action Evoke, soit l’équivalent de 52 pennies par action, selon l’annonce d’acquisition recommandée. Ce prix fait suite à cinq offres non contraignantes antérieures, la première à 32 pennies en janvier 2026. Bally’s Intralot, le groupe de loterie et de jeux coté à Athènes créé lorsque Bally’s Corporation (BALY ) a combiné son activité interactive internationale avec Intralot en octobre 2025, a déclaré que la combinaison devrait générer environ 180 M£ d’économies avant impôt sur les coûts et les dépenses d’investissement d’ici la fin de la deuxième année suivant la clôture.

Le dispositif de financement mis en place pour l’opération répond directement au problème de bilan d’Evoke. Un groupe de prêteurs comprenant TPG Credit, Oaktree et OHA a engagé l’équivalent en euros de 889 M£ pour racheter les obligations à taux variable de 450 M€ d’Evoke arrivant à échéance en 2028 et refinancer son prêt à terme de 575 M$ dû la même année, les deux tranches étant au cœur du mur de refinancement d’Evoke. Les résultats semestriels d’Evoke, publiés le 12 août 2026, indiquent un endettement total d’environ 1,84 M£, une dette nette de 1,90 M£ et un levier de 5,6 fois l’EBITDA, contre 5,2 fois à la fin de 2025. La trésorerie disponible s’élevait à 105,6 M£, avec une liquidité totale d’environ 150 M£.

Le conseil d’administration d’Evoke a été franc sur les conséquences d’un rejet. Si la transaction n’aboutit pas, indique le rapport intermédiaire, le groupe aurait besoin d’un « niveau durable et sensiblement amélioré de rentabilité et de génération de trésorerie » pour refinancer la dette de juillet 2028 avant l’échéance de janvier 2028 de sa facilité de crédit renouvelable — une tâche que les administrateurs qualifient de « défi d’exécution important ». La facilité était de 157 M£ tirée au 30 juin 2026, et son échéance s’accélère si la dette de 2028 n’est pas refinancée.

Deux avertissements de continuité d’exploitation en cinq jours

L’approbation des actionnaires se retrouve dans une position inhabituelle: les deux parties de la transaction portent désormais un libellé formel de continuité d’exploitation.

Le communiqué intermédiaire d’Evoke a identifié deux incertitudes majeures. La première concerne le scénario de refinancement sans accord. La seconde va dans l’autre sens: même si l’acquisition se réalise, les administrateurs d’Evoke ont déclaré disposer d’une visibilité limitée sur la « capacité et les intentions d’Intralot à exploiter le groupe sous sa propriété ». Malgré ces deux points, le conseil a indiqué qu’il s’attend raisonnablement à ce que le groupe dispose de ressources suffisantes jusqu’au 30 septembre 2027.

Ensuite, le 14 août 2026, Bally’s Corporation a déposé son rapport du deuxième trimestre, retardé, auprès de la SEC. Dans le déclaration trimestrielle, Bally’s a indiqué qu’elle explore des alternatives de financement, notamment des cessions d’actifs, une levée de fonds en actions et de nouvelles dettes, et qu’en l’absence de financement supplémentaire, elle s’attend à ne pas atteindre les niveaux de liquidité requis et pourrait violer son covenant de levier dans un délai de douze mois — des conditions que la société estime créer un doute substantiel quant à sa capacité de poursuivre son activité. La trésorerie et les équivalents sont tombés à 390,2 M$ au 30 juin 2026, contre 798,4 M$ à la fin de 2025, face à 4,47 M$ de dette à long terme.

Les indicateurs opérationnels sous-jacents n’étaient pas le problème. Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre de Bally’s a augmenté de 20 % d’une année sur l’autre pour atteindre 792,2 M$, et le EBITDAR ajusté du segment total est passé à 187,5 M$ contre 173,2 M$. La tension réside dans la structure du capital et le pipeline de développement: environ 400 M$ restent à dépenser dans le cadre de l’engagement minimum de 1,34 M$ de Bally’s pour son casino permanent de Chicago, où la construction a ralenti début août, et la société a récemment signé une feuille de conditions non contraignante pour un prêt pré-construction lié à son projet de casino de Bronx prévu à 4 M$, ainsi qu’une lettre d’intention avec un investisseur en capital potentiel. Les actions de Bally’s ont chuté fortement à New York après le dépôt.

Ce que l’opération implique pour la dette d’Evoke

Selon les modalités de financement de l’acquisition, détaillées dans le communiqué intermédiaire d’Evoke, une nouvelle facilité de second rang d’une durée de cinq ans rembourserait les deux tranches de juillet 2028 à la clôture. Le remboursement de ces tranches prolonge automatiquement l’échéance de la facilité de crédit renouvelable d’Evoke jusqu’en 2029, et les détenteurs des obligations senior garanties 2030 et 2031 du groupe ont accepté de renoncer aux clauses de changement de contrôle pour permettre la réalisation de la transaction.

Jusqu’à la clôture, Evoke conserve son cadre actuel: le revolving de 200 M£, les deux tranches 2028 totalisant 769 M£, et les obligations à taux fixe arrivant à échéance en 2030 et 2031. La société a généré 85 M£ de flux de trésorerie disponible sous-jacent au premier semestre 2026 et a maintenu un chiffre d’affaires stable à 887,5 M£ malgré une hausse de 46 M£ d’une année sur l’autre des taxes de jeu, principalement la taxe britannique sur le jeu à distance, entrée en vigueur le 1er avril 2026 et qui a déclenché la revue stratégique menant à la cession.

Ce qui se passe ensuite

Les conditions restantes et l’audience de sanction du tribunal de Gibraltar devraient se dérouler jusqu’au dernier trimestre 2026 ou au premier trimestre 2027, calendrier qu’Evoke a confirmé dans l’annonce des résultats du vote. Si le tribunal sanctionne le schéma, il devient effectif dans la même période, les actions d’Evoke sont retirées de la cote de Londres et les actionnaires reçoivent de nouvelles actions Intralot cotées à Athènes. La période d’évaluation de la continuité d’exploitation d’Evoke s’étend jusqu’au 30 septembre 2027, et Bally’s a indiqué à la SEC qu’elle travaille à de nouveaux arrangements de financement d’ici le début 2027.

Gaming.net avait déjà couvert les résultats semestriels d’Evoke, qui exposaient la compression du bénéfice due aux taxes ayant poussé le conseil à envisager une cession, et le soutien des actionnaires à l’offre intégralement en actions avant le vote. L’audience de sanction du tribunal constitue la prochaine étape prévue du calendrier de l’opération.