Lottomatica acuerda fusión total por acciones para absorber a Cirsa

Lottomatica Group y Cirsa Enterprises han acordado el marco y los términos clave de una combinación totalmente por acciones que hará que el operador italiano absorba a su homólogo español mediante una fusión transfronteriza de carácter estatutario. Los respectivos consejos de administración suscribieron un acuerdo vinculante de fusión el 2 de septiembre de 2026, junto con el accionista mayoritario de Cirsa, LHMC Midco, una entidad controlada por fondos gestionados por Blackstone.

Según el anuncio de la transacción, el acuerdo se implementará como una fusión transfronteriza de carácter estatutario de la UE mediante la absorción de Cirsa por parte de Lottomatica. Cirsa dejará de existir como entidad legal separada sin pasar por ningún proceso de liquidación, y Lottomatica continuará como entidad sobreviviente. Los accionistas de Cirsa recibirán nuevas acciones emitidas por Lottomatica a cambio de sus participaciones.

Términos del Intercambio y Propiedad

Los accionistas de Cirsa recibirán 0,668 nuevas acciones emitidas por Lottomatica por cada acción de Cirsa que posean. Antes de que la fusión entre en vigor, Cirsa distribuirá un dividendo extraordinario de 262 millones de euros, equivalente a 1,56 € por acción de Cirsa, a sus accionistas.

Tras la finalización, se espera que los accionistas actuales de Lottomatica posean aproximadamente el 67,5 % del capital social de la empresa combinada, mientras que los accionistas actuales de Cirsa mantendrán el resto, alrededor del 32,5 %. Blackstone, el mayor accionista de Cirsa, se prevé que se convierta en el mayor accionista de la compañía combinada con aproximadamente el 24 % del capital social. Según los términos acordados, el valor pro forma implícito de Cirsa antes de las sinergias corresponde a un múltiplo EV/EBITDA 2026E de aproximadamente 6 x.

Retornos de Capital y Financiación

Una vez completados los trámites corporativos y regulatorios pertinentes, el consejo de Lottomatica pretende proponer una devolución de capital de 744 millones de euros a los accionistas de la empresa combinada, que se implementará mediante un dividendo especial, una oferta pública de adquisición parcial y voluntaria de acciones en tesorería, o una combinación de ambas. El dividendo extraordinario de 262 millones de euros de Cirsa se financiará inmediatamente antes de la entrada en vigor de la transacción, y la devolución de capital de 744 millones de euros se financiará posteriormente, en ambos casos mediante una combinación de recursos de efectivo existentes y financiación mediante deuda comprometida.

En base pro forma, tras la finalización, se espera que la deuda neta respecto al EBITDA ajustado al primer semestre de 2027 alcance 2,7 x. Para ciertos instrumentos de deuda pendientes que tengan un costo superior al costo de deuda actual de Lottomatica, las compañías anticipan ahorros en costos de intereses de 14 millones de euros anuales, asumiendo una refinanciación al costo de deuda actual de Lottomatica.

La empresa combinada pretende mantener una política de dividendos pro forma del 30 % del beneficio neto ajustado, un objetivo de apalancamiento neto de entre 2,0 y 2,5 x en condiciones estables, y recompras de acciones continuas en línea con la práctica histórica. El consejo de Lottomatica propondrá hasta 4 mil millones de euros en devoluciones de capital durante los tres años posteriores a la finalización, sujetos a la aprobación anual de los accionistas.

Escala y Sinergias

Las compañías afirmaron que la combinación creará el segundo mayor operador cotizado de juegos y apuestas deportivas a nivel mundial, con un EBITDA ajustado pro forma de aproximadamente 2 mil millones de euros según los datos de los últimos doce meses al 30 de junio de 2026. Estiman sinergias de efectivo antes de impuestos de alrededor de 115 millones de euros anuales derivadas de ahorros en gastos operativos y costos de intereses, que se espera se materialicen para el tercer año completo después de la finalización.

El anuncio describe nueve puestos de liderazgo en conjunto en los mercados del grupo combinado, con un mercado total direccionable de 34 mil millones de euros, citando datos de H2 Gambling Capital de agosto de 2026 que abarcan Italia, España, Panamá, Colombia, México, Perú, Portugal y Marruecos.

Gobierno y Dirección

La empresa combinada mantendrá el nombre Lottomatica, con su sede registrada, oficina central y domicilio fiscal en Roma, y una sede secundaria para Cirsa en la provincia de Barcelona. Las acciones de Lottomatica, incluidas las nuevas acciones asignadas a los accionistas de Cirsa, seguirán cotizando en Euronext Milán y, tras la finalización, también se admitirán a negociación en las bolsas españolas.

Sujeto a la aprobación de los accionistas, el consejo de la empresa combinada contará con 13 miembros: los 11 directores actuales de Lottomatica y dos nuevos directores nombrados tras la designación de Blackstone. Blackstone y la alta dirección clave de Cirsa que poseen acciones han firmado compromisos para votar a favor de la combinación, y Blackstone ha acordado un período de bloqueo de tres meses sobre su participación accionarial tras la efectividad de la transacción, sujeto a exclusiones habituales.

Guglielmo Angelozzi ejercerá como presidente y director ejecutivo de la empresa combinada, con Laurence Van Lancker como director financiero y director ejecutivo adjunto. Antonio Hostench será el director ejecutivo de Cirsa y Antonio Grau el director financiero de Cirsa.

“Con la combinación de Lottomatica y CIRSA, dos empresas extremadamente exitosas, creamos al líder indiscutible en Italia y España, entre los mejores mercados de juego a nivel mundial, complementado con puestos de liderazgo en otras geografías de muy alto crecimiento”, afirmó Angelozzi.

Condiciones y Calendario

La finalización está sujeta a condiciones precedentes habituales, incluida la aprobación por parte de las asambleas de accionistas de ambas compañías y a las autorizaciones habituales de inversión extranjera directa (FDI), antimonopolio, FSR y de juego. Además, la finalización depende de que los accionistas de Cirsa ejerzan válidamente los derechos de salida que representen no más del 5 % del capital social desembolsado de Cirsa, de la aprobación del dividendo extraordinario de Cirsa, de la culminación de los trámites de cotización en Euronext Milán y en las bolsas españolas, de la expiración o resolución del período de oposición de acreedores estatutario aplicable a Lottomatica, y de la confirmación por parte de un experto independiente de la adecuación del ratio de intercambio y de la compensación en efectivo para los accionistas salientes de Cirsa.

Los accionistas de Cirsa que voten en contra de la fusión tendrán derecho, durante un período de 20 días naturales posterior a la junta general de Cirsa bajo la legislación española aplicable, a ejercer un derecho de salida estatutario para vender sus acciones por una compensación en efectivo de 13,20 € por acción, menos los dividendos o distribuciones realizados antes de la finalización de su adquisición. Esa cifra corresponde al precio medio de negociación de las acciones de Cirsa en las bolsas españolas durante los tres meses previos al anuncio del acuerdo de fusión.

Se espera que las juntas generales extraordinarias de Lottomatica y Cirsa se celebren antes de finales de 2026. La entrada en vigor de la combinación propuesta se prevé para el segundo trimestre de 2027. Las compañías tenían programado organizar una conferencia telefónica para presentar la transacción el 2 de septiembre de 2026 a las 10 a.m. CEST.