Accionistas de Caesars aprueban la fusión con Fertitta Entertainment

Los accionistas de Caesars Entertainment votaron para adoptar el acuerdo de fusión de la compañía con Fertitta Gaming Holdco en una reunión especial el 22 de septiembre de 2026, con votos a favor que representan aproximadamente el 65.4 % de las acciones en circulación, según resultados certificados que Caesars presentó ante la Securities and Exchange Commission el 23 de septiembre de 2026.

La reunión especial se celebró en el Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Los tenedores de 143,277,939 acciones, que representan el 70.3 % de las acciones en circulación de la compañía, estuvieron presentes en persona o por poder, constituyendo un quórum. Caesars tenía 203,780,124 acciones ordinarias en circulación con derecho a voto al cierre de operaciones del 21 de agosto de 2026, fecha de registro para la reunión.

Según el informe final certificado del inspector independiente de elecciones, la propuesta de fusión recibió 133,313,001 votos a favor, 4,276,986 en contra y 5,687,952 abstenciones, sin votos nulos de corredores. El acuerdo de fusión requería la aprobación de los tenedores de al menos la mayoría de todas las acciones en circulación.

Una segunda propuesta, para aprobar de forma consultiva no vinculante la compensación que podría pagarse a los oficiales ejecutivos nombrados de la compañía en relación con la fusión, se aprobó con 127,682,915 votos a favor, 9,485,566 en contra y 6,109,458 abstenciones. Con la propuesta de fusión ya contando con votos suficientes, una tercera propuesta que cubría una posible aplazamiento de la reunión para solicitar poderes adicionales resultó irrelevante y nunca se presentó a la reunión. Las propuestas se detallaron en la declaración definitiva de poder de voto de la compañía con fecha 25 de agosto de 2026.

Acuerdo de fusión adoptado por los accionistas

La propuesta aprobada adopta el Acuerdo y Plan de Fusión con fecha 27 de mayo de 2026, bajo el cual Empire Merger Sub, Inc., una subsidiaria de propiedad total de Fertitta Gaming Holdco, LLC, se fusionará con y dentro de Caesars, con Caesars continuando como la corporación sobreviviente y una subsidiaria de propiedad total de Fertitta Gaming Holdco. Cada acción elegible de la acción ordinaria de Caesars se convertirá en el derecho a recibir $31.00 en efectivo. Si la fusión no se ha cerrado antes del 26 de junio de 2027, los tenedores recibirán $0.007150 adicionales por acción por cada día desde el primer día calendario del mes siguiente hasta el día inmediatamente anterior al cierre, sin intereses.

Caesars anunció la transacción el 28 de mayo de 2026 como una adquisición totalmente en efectivo por parte de Fertitta Entertainment valorada en aproximadamente $17.6 billion, incluida la asunción de aproximadamente $11.9 billion de deuda de Caesars. La compañía dijo que el precio de $31.00 por acción representaba una prima del 49 % sobre su precio de acción no afectado al 25 de febrero de 2026, el último día de negociación antes de los rumores de una posible transacción, y una prima del 46 % sobre el precio medio ponderado por volumen de 30 días no afectado a esa fecha.

Caesars dijo que el director ejecutivo Tom Reeg, el director financiero Bret Yunker y el presidente y director de operaciones Anthony Carano, junto con otros miembros del equipo de gestión corporativa y el personal a nivel de propiedades, se espera que permanezcan en sus cargos y continúen dirigiendo las operaciones de Caesars en la empresa combinada. La compañía afirmó que el negocio combinado abarca 60 resorts de casino e instalaciones de juego, juegos en línea que incluyen apuestas deportivas, iCasino y póker, apuestas deportivas minoristas en más de 200 ubicaciones de terceros a través de la marca William Hill, y más de 600 locales de Fertitta Entertainment, incluidos los restaurantes de servicio completo de Landry’s. Una vez completada la fusión, la acción ordinaria de Caesars ya no cotizará en Nasdaq, y la compañía tiene la intención de retirar la cotización y dar de baja las acciones rápidamente después de que la fusión entre en vigor.

Financiamiento, reinversión y términos de terminación

La transacción no está sujeta a una condición de financiamiento. Caesars dijo que será financiada mediante capital aportado por Fertitta Entertainment, la deuda asumida de Caesars y una nueva financiación de deuda comprometida organizada por un grupo de 10 bancos, con Landry’s Fertitta, LLC garantizando los pagos y obligaciones de desempeño de la empresa matriz.

Recreational Enterprises Inc., una corporación de Nevada propiedad de miembros de la familia Carano que posee aproximadamente el 5 % de las acciones en circulación de Caesars, acordó convertir una parte de sus intereses patrimoniales en Fertitta Entertainment y suscribió un acuerdo de voto y apoyo para votar sus acciones a favor de la fusión. El acuerdo de fusión también otorgó a Caesars un período de go-shop que se extiende hasta el 11 de julio de 2026, durante el cual la compañía y sus asesores podrían solicitar, considerar y negociar propuestas de adquisición alternativas.

El acuerdo exige que Caesars pague una tarifa de terminación de $200 millones en circunstancias especificadas, incluyendo cuando el acuerdo se rescinde tras una propuesta alternativa y Caesars posteriormente celebra o completa una transacción alternativa; la tarifa es de $100 millones para terminaciones vinculadas a una propuesta superior que surja durante el período de go-shop. Fertitta Gaming Holdco debe pagar a Caesars una tarifa de terminación inversa de $450 millones en circunstancias especificadas, incluyendo cuando la legislación antimonopolio o de juegos prohíbe la fusión o cuando la fecha límite llega con solo condiciones regulatorias sin cumplir. PJT Partners actuó como asesor financiero exclusivo de Caesars, con Latham & Watkins LLP como asesor legal y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP como asesor antimonopolio; Morgan Stanley y Goldman Sachs fueron asesores financieros de Fertitta Entertainment, con White & Case LLP como asesor legal, y Freshfields asesoró a la familia Carano.

La segunda solicitud de la FTC extiende el período de espera

La votación de los accionistas no completa la transacción. El 14 de septiembre de 2026, Caesars y Fertitta Entertainment recibieron cada una una solicitud de información adicional y materiales documentales de la Comisión Federal de Comercio en relación con la revisión de la fusión por parte de la agencia. La segunda solicitud extiende el período de espera impuesto por la Ley Hart-Scott-Rodino de Mejoras Antimonopolio hasta 30 días después de que cada empresa haya cumplido sustancialmente con la solicitud emitida, a menos que las empresas prolonguen el período voluntariamente o la FTC lo termine antes.

Caesars dijo que las empresas pretenden seguir trabajando cooperativamente con la FTC. La finalización de la fusión sigue estando sujeta a la expiración o terminación de ese período de espera, a la obtención de las aprobaciones regulatorias de juegos requeridas y al cumplimiento o exención de las demás condiciones de cierre del acuerdo de fusión.

Renuncias del consejo y una carta de demanda de un accionista

Días antes de la votación, Jesse Lynn y Ted Papapostolou informaron al presidente ejecutivo de Caesars el 16 de septiembre de 2026 que habían decidido renunciar al consejo con efecto inmediato, y el Grupo Icahn renunció a su derecho de nombrar directores sustitutos bajo el Acuerdo de Nombramiento y Nominación de Directores fechado el 17 de marzo de 5​025.

El 15 de septiembre de 2026, Caesars recibió una carta de demanda de un supuesto accionista que buscaba inspeccionar ciertos libros y registros de la compañía bajo la Sección 220 de la Ley General de Corporaciones de Delaware. La carta alegó que la declaración de poder definitiva omitió información material sobre la contratación del asesor externo de la compañía, Latham & Watkins LLP, incluida la representación simultánea de Fertitta Entertainment y sus afiliados en asuntos no relacionados con la fusión. Caesars declaró que considera que las reclamaciones carecen de fundamento y son inmateriales y que no se requería una divulgación adicional, pero complementó voluntariamente la declaración de poder para evitar el riesgo de que la demanda retrasara o afectara negativamente la fusión. El suplemento indica que un equipo separado de abogados de Latham representa a Tilman J. Fertitta y a ciertos de sus afiliados en asuntos no relacionados con la fusión y con la compañía, y que los honorarios pagados o por pagar por esos asuntos son significativamente menores que los honorarios que Caesars espera pagar a Latham en relación con la fusión.

Según el acuerdo de fusión, cualquiera de las partes puede rescindir si la fusión no se ha cerrado antes del 27 de mayo de 2027. Esa fecha límite se extiende automáticamente al 27 de agosto de 2027 y nuevamente al 27 de noviembre de 2027 si, en cada fecha, se han cumplido o pueden cumplirse todas las condiciones, excepto el período de espera antimonopolio y las aprobaciones regulatorias de juegos requeridas.