Junta General Extraordinaria de Bally’s Intralot aprueba la autorización para una ampliación de capital de 135 M€ para Evoke

Los accionistas de Bally’s Intralot S.A. aprobaron el 18 de septiembre de 2026 una autorización del consejo para aumentar el capital social de la compañía en hasta 135 M€ mediante la emisión de hasta 450 millones de nuevas acciones, la autorización de emisión de acciones necesaria para la adquisición total mediante acciones acordada por el grupo de evoke plc.

La Junta General Extraordinaria se celebró el 18 de septiembre de 2026, y Bally’s Intralot publicó las decisiones y los resultados de la votación el mismo día bajo la normativa griega de divulgación corporativa. Según el anuncio de resultados de votación, asistieron 102 accionistas, que representan 1.361.379.872 acciones ordinarias registradas de un total de 1.867.802.694, o el 72,89 % del capital social. La compañía posee 22.998.878 acciones en tesorería que, según la legislación griega, no tienen derecho a voto y no se contabilizan para el quórum.

La autorización para el aumento de capital se aprobó con 1.355.723.610 votos a favor, el 99,585 % de los votos válidos emitidos, frente a 5.656.262 votos, o el 0,415 %. No se registraron votos en blanco ni abstenciones sobre el punto.

Autorización del Capital Social

La autorización, concedida bajo la legislación griega de sociedades y válida durante doce meses a partir de la fecha de la reunión, permite al consejo aumentar el capital social una o varias veces, en una o más operaciones, por un importe que no supere los 135.000.000 € de capital nominal mediante la emisión de hasta 450.000.000 de nuevas acciones ordinarias registradas con derecho a voto. Las aportaciones pueden realizarse en efectivo, en especie o en ambas formas.

El consejo determinará los términos específicos de cualquier aumento, incluido el calendario y la estructura, ya sea mediante oferta pública, colocación privada o ambas, el precio de emisión o de venta de las nuevas acciones, la selección de inversores y los criterios de asignación entre categorías de inversores, y los contratos necesarios con bancos intermediarios, organizadores, coordinadores o gestores y otros proveedores de servicios de inversión. También podrá restringir o suprimir los derechos de preferencia de los accionistas existentes, y podrá permitir una cobertura parcial cuando el aumento no se suscriba en su totalidad. La autorización abarca la correspondiente modificación de los estatutos y la cotización y negociación de las nuevas acciones en el mercado regulado de la Bolsa de Atenas.

Los accionistas aprobaron además una enmienda a los estatutos que otorga a una familia específica de futuros accionistas de la compañía, actualmente accionistas de evoke plc, el derecho a nombrar a un miembro del consejo de administración, derecho previsto por la legislación griega de sociedades. El punto se aprobó con 1.361.372.036 votos a favor, el 99,999 % de los votos válidos, frente a 7.835 votos, o el 0,001 %, con un voto en blanco o de abstención.

Un tercer punto del orden del día, la codificación de los estatutos, fue aprobado con la misma votación. Un borrador de los estatutos codificados está disponible en el sitio web de la compañía, y la junta general autorizó al consejo a ejecutar la decisión y cumplir con los requisitos legales pertinentes.

Condiciones de la adquisición de Evoke

La autorización sustenta la adquisición total mediante acciones de evoke anunciada el 5 de junio de 2026, tras un anuncio previo de la compañía fechado el 20 de abril de 2026. Según el anuncio de oferta firme, los consejos de administración de Bally’s Intralot y de evoke, una empresa constituida en Gibraltar y cotizada en la Bolsa de Londres, acordaron los términos de la adquisición de la totalidad del capital social ordinario de evoke y firmaron un acuerdo de cooperación con fecha del mismo día.

Se pretende que la adquisición se lleve a cabo mediante un esquema de arreglo entre evoke y sus accionistas bajo la Ley de Sociedades de Gibraltar, con Bally’s Intralot reservándose el derecho de implementarlo como una oferta pública de adquisición bajo la misma ley, sujeto a los términos del acuerdo de cooperación. El anuncio de junio enumeró entre las condiciones de la adquisición la aprobación del esquema por parte de los accionistas de evoke y la aprobación por parte de los accionistas de Bally’s Intralot de una resolución que autoriza la emisión de nuevas acciones a los accionistas de evoke en relación con la adquisición.

Según los términos acordados, los accionistas de evoke tienen derecho a recibir 0,537 nuevas acciones de Bally’s Intralot por cada acción de evoke, con las nuevas acciones emitidas y cotizadas en Euronext Atenas. La compañía indicó que la oferta de acciones representaba un valor de aproximadamente 52 peniques por acción de evoke, basándose en un precio de la acción de Bally’s Intralot de 1,12 €, lo que valora la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de evoke en aproximadamente £243,1 millones.

Como alternativa, los accionistas de evoke pueden optar por recibir 52 peniques en efectivo por acción para parte o la totalidad de su participación, con un pago total máximo limitado a £117,1 millones. Las acciones vendidas bajo la alternativa en efectivo serán adquiridas por Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, una subsidiaria indirecta totalmente controlada, y la contraprestación en efectivo será financiada mediante una línea puente de hasta 200 M€ suscrita con Deutsche Bank y Jefferies Finance como prestamistas.

La compañía también ha asegurado compromisos para una facilidad de segundo rango con plazo de cinco años, de hasta el equivalente en euros de £889 millones, liderada y suscrita por TPG BD Finance, Oaktree Capital Management y OHA (UK) LLP, para refinanciar parte de la deuda senior existente de evoke que vence en 2028. Bally’s Intralot no ofrecerá garantía ni respaldo colateral para la facilidad más allá de un compromiso de financiar un reembolso obligatorio del equivalente en euros de £200 millones antes del 31 de diciembre de 2027 y, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, costos relacionados con sinergias de hasta £50 millones. Compromisos separados cubren una facilidad senior de £157 millones proveniente de inversores institucionales. Evoke ha obtenido exenciones de consentimiento de cambio de control preemptivo de los tenedores de cada serie de sus notas senior garantizadas con vencimiento en 2030 y 2031, y su línea de crédito revolvente se incrementará a £220 millones, sujeto a condiciones habituales.

Al anunciar la oferta en junio, el presidente de Bally’s Intralot, Sokratis Kokkalis, declaró: “Hoy marca el inicio de un nuevo y importante capítulo para nuestra empresa con la presentación de una oferta vinculante para la adquisición de evoke, destinada a crear un actor global muy fuerte en la industria del juego”.

Aprobaciones previas y calendario

Los accionistas de evoke ya habían respaldado la transacción. Bally’s Intralot anunció el 18 de agosto de 2026 que los accionistas de evoke plc aprobaron la adquisición con el 99,63 % del voto en la junta general, publicando los resultados tanto de la reunión judicial como de la junta general.

Bally’s Intralot publicó la convocatoria a la junta general extraordinaria el 27 de agosto de 2026, según el índice de anuncios bursátiles de la compañía. En el anuncio de junio, la empresa indicó que se esperaba que la adquisición se concluyera entre el último trimestre de 2026 y el primer trimestre de 2027, y que sigue sujeta a términos y condiciones que, de no cumplirse o renunciarse a ellos, podrían retrasar o impedir su conclusión.