Caesars-Aktionäre genehmigen die Fusion mit Fertitta Entertainment

Die Aktionäre von Caesars Entertainment stimmten in einer Sonderversammlung am 22. September 2026 dafür, den Fusionsvertrag des Unternehmens mit Fertitta Gaming Holdco zu übernehmen, wobei die Ja‑Stimmen etwa 65,4 % der ausstehenden Aktien ausmachten, laut zertifizierten Ergebnissen, die Caesars am 23. September 2026 bei der Securities and Exchange Commission eingereicht hat.

Die Sonderversammlung fand im Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada, statt. Inhaber von 143.277.939 Aktien, was 70,3 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens entspricht, waren persönlich oder per Vollmacht anwesend, was einen Beschlussfassungsquorum bildete. Caesars hatte zum Geschäftsschluss am 21. August 2026, dem Stichtag der Versammlung, 203.780.124 Stammaktien ausstehend, die stimmberechtigt waren.

Laut dem endgültigen zertifizierten Bericht des unabhängigen Wahlprüfers erhielt der Fusionsvorschlag 133.313.001 Ja‑Stimmen, 4.276.986 Gegenstimmen und 5.687.952 Enthaltungen, ohne Nichtabstimmungen von Maklern. Der Fusionsvertrag erforderte die Zustimmung von Inhabern von mindestens der Mehrheit aller ausstehenden Aktien.

Ein zweiter Vorschlag, der auf unverbindlicher Beratungsebene die Vergütung genehmigen sollte, die den namentlich genannten Führungskräften des Unternehmens im Zusammenhang mit der Fusion zustehen könnte, wurde mit 127.682.915 Ja‑Stimmen, 9.485.566 Gegenstimmen und 6.109.458 Enthaltungen angenommen. Da der Fusionsvorschlag bereits ausreichend Stimmen erhalten hatte, war ein dritter Vorschlag, der eine mögliche Vertagung der Versammlung zur Einholung zusätzlicher Vollmachten behandelte, entbehrlich und wurde nie zur Abstimmung gebracht. Die Vorschläge wurden im endgültigen Proxy‑Statement des Unternehmens vom 25. August 2026 dargelegt.

Der von den Aktionären angenommene Fusionsvertrag

Der genehmigte Vorschlag übernimmt die Vereinbarung und den Fusionsplan vom 27. Mai 2026, nach dem Empire Merger Sub, Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fertitta Gaming Holdco, LLC, mit Caesars fusionieren und in dieses eingegliedert wird, wobei Caesars als überlebende Gesellschaft weiterbesteht und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fertitta Gaming Holdco bleibt. Jede berechtigte Aktie von Caesars Stammaktien wird in das Recht umgewandelt, $31.00 in bar zu erhalten. Sollte die Fusion bis zum 26. Juni 2027 nicht abgeschlossen sein, erhalten die Inhaber zusätzlich $0.007150 pro Aktie für jeden Tag vom ersten Kalendertag des folgenden Monats bis zum Tag unmittelbar vor dem Abschluss, zinslos.

Caesars kündigte die Transaktion am 28. Mai 2026 an als eine reine Barkaufübernahme durch Fertitta Entertainment im Wert von etwa 17,6 Milliarden $, einschließlich der Übernahme von etwa 11,9 Milliarden $ Caesars‑Schulden. Das Unternehmen erklärte, dass der Preis von 31,00 $ pro Aktie einem Aufschlag von 49 % gegenüber dem unveränderten Aktienkurs vom 25. Februar 2026, dem letzten Handelstag vor Gerüchten über eine mögliche Transaktion, und einem Aufschlag von 46 % gegenüber dem unveränderten 30‑Tage‑volumengewichteten Durchschnittspreis zu diesem Datum entspricht.

Caesars teilte mit, dass Chief Executive Officer Tom Reeg, Chief Financial Officer Bret Yunker und Präsident sowie Chief Operating Officer Anthony Carano zusammen mit weiteren Mitgliedern des Unternehmensleitungsteams und dem Personal auf Standortebene voraussichtlich in ihren Funktionen bleiben und die Caesars‑Geschäfte im kombinierten Unternehmen weiterführen werden. Das Unternehmen erklärte, dass das kombinierte Geschäft 60 Casino‑Resorts und Spielstätten, Online‑Glücksspiel einschließlich Sportwetten, iCasino und Poker, Einzel‑Sportwetten an mehr als 200 Drittanbieter‑Standorten über die Marke William Hill sowie über 600 Fertitta Entertainment‑Filialen, darunter Landry’s Full‑Service‑Restaurants, umfasst. Sobald die Fusion abgeschlossen ist, wird die Stammaktie von Caesars nicht mehr an der Nasdaq notiert sein, und das Unternehmen beabsichtigt, die Aktien unmittelbar nach Inkrafttreten der Fusion zu delisten und zu deregistrieren.

Finanzierungs-, Roll‑Over- und Kündigungsbedingungen

Die Transaktion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Caesars erklärte, dass sie durch Eigenkapital von Fertitta Entertainment, die Übernahme von Caesars‑Schulden und neue zugesagte Fremdfinanzierung, die von einer Gruppe von zehn Banken arrangiert wird, finanziert wird, wobei Landry’s Fertitta, LLC die Zahlungs- und Leistungspflichten des Mutterunternehmens garantiert.

Recreational Enterprises Inc., eine in Nevada ansässige Gesellschaft, die sich im Besitz von Mitgliedern der Familie Carano befindet und etwa 5 % der ausstehenden Caesars‑Aktien hält, stimmte zu, einen Teil seiner Eigenkapitalanteile in Fertitta Entertainment einzubringen und schloss eine Stimm‑ und Unterstützungsvereinbarung ab, um seine Aktien für die Fusion zu stimmen. Der Fusionsvertrag gewährte Caesars zudem eine Go‑Shop‑Phase bis zum 11. Juli 2026, während der das Unternehmen und seine Berater alternative Übernahmevorschläge einholen, prüfen und verhandeln konnten.

Der Vertrag verlangt, dass Caesars eine Kündigungsgebühr von 200 Millionen Dollar unter bestimmten Umständen zahlt, einschließlich wenn der Vertrag nach einem alternativen Vorschlag beendet wird und Caesars anschließend in eine alternative Transaktion eintritt oder diese abschließt; die Gebühr beträgt 100 Millionen Dollar für Kündigungen, die mit einem überlegenen Vorschlag während der Go‑Shop‑Phase verbunden sind. Fertitta Gaming Holdco muss Caesars eine umgekehrte Kündigungsgebühr von 450 Millionen Dollar unter bestimmten Umständen zahlen, einschließlich wenn Kartell‑ oder Glücksspielrecht die Fusion verbietet oder wenn das Enddatum eintritt, während nur regulatorische Bedingungen noch nicht erfüllt sind. PJT Partners fungierte als exklusiver Finanzberater von Caesars, Latham & Watkins LLP war Rechtsbeistand und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP war Kartellrechtsberater; Morgan Stanley und Goldman Sachs berieten Fertitta Entertainment finanziell, White & Case LLP war Rechtsbeistand, und Freshfields beriet die Carano‑Familie.

FTC‑Zweitaufforderung verlängert die Wartefrist

Die Abstimmung der Aktionäre schließt die Transaktion nicht ab. Am 14. September 2026 erhielten Caesars und Fertitta Entertainment jeweils eine Anforderung zusätzlicher Informationen und Unterlagen von der Federal Trade Commission im Zusammenhang mit der Prüfung der Fusion durch die Behörde. Die zweite Anforderung verlängert die durch das Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act auferlegte Wartefrist bis zu 30 Tage, nachdem jedes Unternehmen die an es gestellte Anforderung weitgehend erfüllt hat, es sei denn, die Unternehmen verlängern die Frist freiwillig oder die FTC beendet sie früher.

Caesars erklärte, dass die Unternehmen beabsichtigen, weiterhin kooperativ mit der FTC zusammenzuarbeiten. Der Abschluss der Fusion bleibt abhängig vom Ablauf oder der Beendigung dieser Wartefrist, dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen für das Glücksspiel sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf die übrigen Abschlussbedingungen des Fusionsvertrags.

Vorstands‑Rücktritte und ein Aktionärs‑Verlangen

Tage vor der Abstimmung informierten Jesse Lynn und Ted Papapostolou den geschäftsführenden Vorsitzenden von Caesars am 16. September 2026, dass sie beschlossen haben, mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand zurückzutreten, und die Icahn Group verzichtete auf ihr Recht, Ersatzdirektoren gemäß dem Director Appointment and Nomination Agreement vom 17. März 2025 zu benennen.

Am 15. September 2026 erhielt Caesars ein Verlangensschreiben von einem angeblichen Aktionär, das die Einsicht in bestimmte Unternehmensbücher und -unterlagen gemäß Abschnitt 220 des Delaware General Corporation Law verlangte. Das Schreiben behauptete, dass die endgültige Stimmrechtsmitteilung wesentliche Informationen über die Beauftragung des externen Rechtsbeistands des Unternehmens, Latham & Watkins LLP, ausgelassen habe, einschließlich der gleichzeitigen Vertretung von Fertitta Entertainment und dessen Tochtergesellschaften in Angelegenheiten, die nicht mit der Fusion zusammenhängen. Caesars erklärte, dass es die Vorwürfe für unbegründet und unwesentlich halte und dass keine weitere Offenlegung erforderlich sei, habe jedoch freiwillig die Stimmrechtsmitteilung ergänzt, um das Risiko zu vermeiden, dass das Verlangen die Fusion verzögert oder negativ beeinflusst. Der Anhang stellt fest, dass ein separates Team von Latham‑Anwälten Tilman J. Fertitta und bestimmte seiner Tochtergesellschaften in Angelegenheiten, die nicht mit der Fusion und dem Unternehmen zusammenhängen, vertritt und dass die für diese Angelegenheiten gezahlten oder zu zahlenden Gebühren deutlich niedriger seien als die Gebühren, die Caesars im Zusammenhang mit der Fusion an Latham zu zahlen erwartet.

Gemäß dem Fusionsvertrag kann jede Partei das Vorhaben kündigen, wenn die Fusion bis zum 27. Mai 2027 nicht abgeschlossen ist. Dieser Termin verlängert sich automatisch auf den 27. August 2027 und erneut auf den 27. November 2027, sofern zu jedem dieser Daten alle Bedingungen, mit Ausnahme der kartellrechtlichen Wartefrist und der erforderlichen Glücksspielgenehmigungen, erfüllt sind oder voraussichtlich erfüllt werden können.