Caesars fastsætter aktionærafstemning om Fertitta-fusion

Caesars Entertainment har planlagt et ekstraordinært aktionærmøde den 22. september 2026 for at stemme om det foreslåede overtag af Fertitta Entertainment, ifølge den definitive merger proxy statement selskabet indsendte til den amerikanske Securities and Exchange Commission den 26. august 2026.

Mødet afholdes fysisk kl. 9:00 Pacific Time på Eldorado Resort & Casino på 345 North Virginia Street i Reno, Nevada. Aktionærer, der er registreret ved afslutningen af handelsdagen den 21. august 2026, har stemmeret. På den registreringsdato var der 203.780.124 aktier i Caesars almindelige aktiekapital udestående og berettiget til at stemme, fremgår af indberetningen.

Tre forslag på stemmesedlen

Aktionærerne vil overveje tre forslag. Det første beder dem vedtage fusionsaftalen dateret den 27. maj 2026, hvorefter Empire Merger Sub, Inc., et fuldt ejerskabsselskab tilhørende Fertitta Gaming Holdco, LLC, vil blive fusioneret ind i Caesars, mens Caesars fortsætter som et fuldt ejerskabsselskab under Fertitta‑enheden. Det andet er en ikke-bindende rådgivende afstemning om kompensation, der eventuelt kan betales til Caesars udpegede ledende medarbejdere i forbindelse med transaktionen. Det tredje vil give tilladelse til at udskyde mødet for at indhente yderligere fuldmagter, hvis fusionsforslaget mangler tilstrækkelige stemmer.

Fusionsforslaget kræver et positivt stemmeflertal fra indehavere af et flertal af de udestående stemmeberettigede aktier. Da standarden er baseret på udestående aktier frem for afgivne stemmer, angiver fuldmagten, at undladelse af at stemme eller afholdenhed har samme virkning som at stemme imod fusionen. Kompensations- og udskydelsesforslagene kræver hver især et flertal af de afgivne stemmer. Bestyrelsen anbefaler at stemme for alle tre forslag.

Vilkår for fusionen

Hvis fusionen gennemføres, vil hver berettiget Caesars-aktie blive omdannet til retten til at modtage $31,00 kontant. Hvis afslutningen ikke er sket inden den 26. juni 2027, vil den per aktie betaling stige med $0,007150 for hver dag fra den første kalenderdag i den følgende måned indtil dagen før afslutningen, uden renter og underlagt gældende kildeskat.

Caesars annoncerede den endelige aftale den 28. maj 2026, som beskriver en ren kontanttransaktion til en værdi af cirka $17,6 milliarder, inklusive overtagelsen af cirka $11,9 milliarder af Caesars udestående gæld. Selskabet oplyste, at prisen på $31,00 udgjorde en præmie på 49 % i forhold til den uændrede aktiekurs per 25. februar 2026, den sidste handelsdag før rygter om en potentiel transaktion. Fuldmagtsudtalelsen, som refererer til en Financial Times‑rapport offentliggjort efter den dato, beregner præmien til cirka 49,25 % over den uændrede lukkekurs og 46,02 % over den 30‑dages volumen‑vægtede gennemsnitspris.

PJT Partners fungerede som finansiel rådgiver for Caesars og leverede en skriftlig udtalelse dateret den 27. maj 2026, hvori fusionsvurderingen blev vurderet som rimelig for aktionærerne ud fra et finansielt perspektiv, ifølge fuldmagten. Hvis fusionen gennemføres, vil Caesars-aktier blive fjernet fra NASDAQ og afregistreret i henhold til føderal værdipapirlovgivning, fremgår af indberetningen.

Carano-familien forpligter sig til aktier

Recreational Enterprises, Inc., som reelt ejede 8.604.325 aktier, svarende til cirka 4,2 % af de udestående Caesars almindelige aktier pr. 14. august 2026, indgik den 27. maj 2026 en stemme- og støtteaftale med Fertitta‑enheden. I henhold til aftalen forpligtede Carano-familieenheden sig til at stemme alle sine aktier for transaktionen. Maj‑meddelelsen oplyste også, at Carano-familien havde accepteret at overføre en del af sine egenkapitalinteresser til Fertitta Entertainment.

Regulatorisk og finansieringsstatus

Selskaberne indsendte en antitrust‑meddelelse til Federal Trade Commission og Justitsministeriet den 13. juli 2026, og Fertitta genindsendte sin meddelelse den 13. august 2026 efter drøftelser med FTC. Den gældende ventetid udløber den 14. september 2026, medmindre den forlænges ved anmodning om yderligere information, angiver fuldmagten. Godkendelser fra spillemyndigheder udgør også betingelser for afslutningen.

Transaktionen er ikke betinget af finansiering. Den forpligtede gældsfinansiering omfatter en revolverende kreditfacilitet på $2,0 milliarder, et terminslån A‑1 på $500 millioner, et terminslån B‑2 på $1,675 milliarder, et bro-lån på $750 millioner med løbetid 364 dage samt en bro‑til‑obligationsfacilitet på $1,675 milliarder. Et egenkapitalbidrag på mindst $2,7 milliarder, inklusive overført ledelses- og Fertitta‑ejerandele, er påkrævet i henhold til gældsforpligtelsesbrevet. Maj‑meddelelsen oplyste, at gældsfinansieringen blev arrangeret af en gruppe på 10 banker.

Opsigelsesvilkår

Fusionsaftalen kan opsiges af enhver part, hvis handlen ikke er afsluttet inden den 27. maj 2027, med automatiske forlængelser til den 27. august 2027 og derefter den 27. november 2027, hvis regulatoriske betingelser fortsat ikke er opfyldt. Caesars vil skylde et opsigelsesgebyr på $200 millioner under specificerede omstændigheder, reduceret til $100 millioner i visse tilfælde knyttet til go‑shop‑perioden, der løb indtil den 11. juli 2026. Fertitta vil skylde et omvendt opsigelsesgebyr på $450 millioner, hvis handlen mislykkes under specificerede regulatorisk relaterede betingelser.

Aktionærer, der ikke ønsker at acceptere fusionsvurderingen, kan anmode om en vurdering af deres aktier i Delaware Court of Chancery i henhold til Delaware-lovgivningen, angiver fuldmagten.