Lottomatica 同意全股份合并以吸收 Cirsa

Lottomatica 集团与 Cirsa Enterprises 已就全股份合并的框架和关键条款达成一致，该合并将使意大利运营商通过跨境法定合并吸收其西班牙对应方。两家公司董事会于 2026 年 9 月 2 日与 Cirsa 的大股东 LHMC Midco（由黑石管理的基金控制的实体）签署了具有约束力的合并协议。

根据交易公告，该交易将通过欧盟跨境法定合并，以 Lottomatica 吸收 Cirsa 的方式实施。Cirsa 将不再作为独立的法律实体存在，且无需进行清算程序，Lottomatica 将继续作为存续实体。Cirsa 股东将获得新发行的 Lottomatica 股票，以换取其持股。

交易条款与所有权

Cirsa 股东每持有一股 Cirsa 股票，将获得 0.668 股新发行的 Lottomatica 股票。合并生效前，Cirsa 将向股东分配 2.62 亿欧元的特别股息，折合每股 Cirsa 股票 1.56 欧元。

完成后，现有 Lottomatica 股东预计将持有合并后公司约 67.5% 的股本，现有 Cirsa 股东持有剩余约 32.5%。Blackstone 作为 Cirsa 最大股东，预计将在合并后成为最大股东，持股约 24%。根据约定条款，合并前 Cirsa 的隐含账面价值对应 2026 年预期企业价值/EBITDA 倍数约为 6 倍。

资本回报与融资

在完成相关公司和监管手续后，Lottomatica 董事会计划向合并后公司的股东提出 7.44 亿欧元的资本回报方案，可通过特别股息、对库藏股的自愿部分要约收购或两者结合的方式实施。Cirsa 的 2.62 亿欧元特别股息将在交易生效前立即筹集资金，而 7.44 亿欧元的资本回报将在之后筹集，均通过现有现金资源与已承诺的债务融资相结合的方式实现。

按合并后账面数据计算，至 2027 年上半年，净债务与调整后 EBITDA 的比率预计将达到 2.7 倍。对于部分成本高于 Lottomatica 当前债务成本的未偿债务工具，双方预计在以 Lottomatica 当前债务成本再融资的情况下，可实现每年约 1400 万欧元的利息成本节约。

合并公司计划保持账面上 30% 调整后净利润的股息政策，稳态下净杠杆目标为 2.0 至 2.5 倍，并继续按照历史惯例进行股份回购。Lottomatica 董事会将在完成后三年内提出最高 40 亿欧元的资本回报方案，需经年度股东批准。

规模与协同效应

双方表示，此次合并将打造全球第二大上市的博彩与体育博彩运营商，合并后账面的调整后 EBITDA 约为 20 亿欧元（截至 2026 年 6 月 30 日的最近十二个月数据）。他们预计每年约有 1.15 亿欧元的税前现金协同效应，来源于运营费用和利息成本的节约，预计将在完成后第三完整年度实现。

公告指出，合并后集团在各市场共设有九个高层职位，合计可服务的市场规模为 340 亿欧元，数据来源于 2026 年 8 月的 H2 Gambling Capital，覆盖意大利、西班牙、巴拿马、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙和摩洛哥。

治理与管理

合并后公司将保留 Lottomatica 名称，注册办公地点、总部及税务居所位于罗马，Cirsa 在巴塞罗那省设立第二总部。Lottomatica 股票（包括分配给 Cirsa 股东的新发行股份）将继续在 Euronext 米兰上市，完成后亦将在西班牙证券交易所挂牌交易。

经股东批准后，合并公司董事会将由 13 名成员组成：现有的 11 名 Lottomatica 董事以及由 Blackstone 指定的两名新董事。持股的 Blackstone 与 Cirsa 关键管理层已签署承诺书，承诺投票支持合并，且 Blackstone 同意在交易生效后对其持股实施为期三个月的锁定期，遵循常规例外条款。

Guglielmo Angelozzi 将担任合并公司董事长兼首席执行官，Laurence Van Lancker 担任首席财务官兼副首席执行官。Antonio Hostench 将担任 Cirsa 首席执行官，Antonio Grau 担任 Cirsa 首席财务官。

“通过 Lottomatica 与 CIRSA 两家极为成功的公司合并，我们在意大利和西班牙打造了无可争议的领袖地位，这两个市场是全球最佳博彩市场之一，并在其他高速增长地区也拥有领导性职位，”Angelozzi 说。

条件与时间表

完成需满足常规先决条件，包括两家公司股东大会的批准以及常规的外商直接投资、反垄断、金融服务监管（FSR）和博彩监管批准。完成还取决于 Cirsa 股东合法行使不超过 Cirsa 已缴资本 5% 的退出权、Cirsa 特别股息的批准、在 Euronext 米兰和西班牙证券交易所完成上市手续、Lottomatica 适用的法定债权人异议期限的届满或解除，以及独立专家对交换比例及退出 Cirsa 股东现金补偿的充分性的确认。

根据适用的西班牙法律，投票反对合并的 Cirsa 股东在 Cirsa 股东大会结束后 20 个日历日内，有权行使法定退出权，以每股 13.20 欧元的现金补偿（扣除在其收购完成前已发放的股息或分配）出售其股份。该数值为合并协议公告前三个月在西班牙证券交易所的 Cirsa 股价平均交易价。

预计 Lottomatica 与 Cirsa 的特别股东大会将在 2026 年底前召开。拟议合并的生效预计在 2027 年第二季度。双方原计划于 2026 年 9 月 2 日上午 10 点（中欧夏令时）举行电话会议，介绍交易细节。