Lottomatica 同意全股权合并以收购 Cirsa

Lottomatica集团与Cirsa企业已就全股权合并的框架和关键条款达成一致，该合并将通过跨境法定合并使意大利运营商吸收其西班牙对手。双方董事会于2026年9月2日签署了具有约束力的合并协议，签约方还包括Cirsa的多数股东LHMC Midco——一家由黑石管理的基金控制的实体。

根据交易公告_1.pdf，交易将通过欧盟跨境法定合并的方式，由Lottomatica吸收Cirsa来实施。Cirsa将在不进行清算程序的情况下停止作为独立法人存在，Lottomatica则继续作为存续实体。Cirsa股东将获得新发行的Lottomatica股份，以换取其持股。

交换条款与所有权

Cirsa股东每持有一股Cirsa股份，将获得0.668股新发行的Lottomatica股份。在合并生效前，Cirsa将向股东派发2.62亿欧元的特别股息，折合每股Cirsa 1.56欧元。

完成后，现有Lottomatica股东预计将持有合并后公司约67.5%的股份，现有Cirsa股东持有约32.5%。Cirsa的最大股东Blackstone预计将成为合并公司最大的股东，持股约24%。根据约定条款，未计协同效应时Cirsa的隐含账面价值对应2026年预期的企业价值/EBITDA倍数约为6倍。

资本回报与融资

在完成相关公司和监管手续后，Lottomatica董事会计划向合并公司股东提出744百万欧元的资本回报方案，可通过特别股息、对库藏股的自愿部分要约收购或两者结合的方式实施。Cirsa的2.62亿欧元特别股息将在交易生效前立即支付，而744百万欧元的资本回报将在之后支付，均通过现有现金资源与已承诺的债务融资相结合的方式筹集。

按完成后的账面数据估算，至2027年上半年，净负债与调整后EBITDA的比率预计将达到2.7倍。针对部分成本高于Lottomatica当前债务成本的未偿债务工具，双方预计在以Lottomatica当前债务成本再融资的情况下，可实现每年约1400万欧元的利息成本节约。

合并公司计划保持账面上30%调整后净利润的股息政策，稳态下净杠杆目标为2.0至2.5倍，并继续按照历史惯例进行回购。Lottomatica董事会将在完成后三年内提出最高40亿欧元的资本回报方案，需经年度股东批准。

规模与协同效应

双方表示，此次合并将打造全球第二大上市博彩及体育投注运营商，基于截至2026年6月30日的最近十二个月数据，账面调整后EBITDA约为20亿欧元。预计通过运营费用和利息成本的节约，每年可实现约1.15亿欧元税前现金协同效应，预计在完成后的第三完整年度实现。

公告中提及合并后集团在各市场共设有九个领导岗位，合计可服务的市场规模为340亿欧元，数据来源于2026年8月的H2 Gambling Capital，涵盖意大利、西班牙、巴拿马、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙和摩洛哥。

治理与管理

合并公司将保留Lottomatica名称，注册办公地点、总部及税务居所位于罗马，Cirsa在巴塞罗那省设立二级总部。Lottomatica股票（包括分配给Cirsa股东的新发行股份）将继续在Euronext米兰上市，并在完成后同步在西班牙证券交易所挂牌交易。

经股东批准后，合并公司董事会将由13名成员组成：现有的11名Lottomatica董事以及由Blackstone指定的两名新董事。Blackstone及持股的Cirsa关键管理层已签署承诺书，表明将投票支持合并，且Blackstone同意在交易生效后对其持股实施为期三个月的锁定期，且遵循常规例外条款。

Guglielmo Angelozzi将担任合并公司董事长兼首席执行官，Laurence Van Lancker担任首席财务官兼副首席执行官。Antonio Hostench将担任Cirsa首席执行官，Antonio Grau担任Cirsa首席财务官。

Angelozzi表示：“通过Lottomatica与CIRSA这两家极为成功的公司合并，我们打造了意大利和西班牙乃至全球最佳博彩市场中的无可争议的领袖，并在其他高速增长地区也拥有领导地位。”

条件与时间表

完成需满足常规先决条件，包括双方股东大会的批准以及常规的外商直接投资、反垄断、金融服务监管和博彩监管批准。完成还取决于Cirsa股东有效行使不超过Cirsa已缴资本5%的退出权、Cirsa特别股息的批准、在Euronext米兰及西班牙证券交易所完成上市手续、Lottomatica适用的法定债权人反对期的到期或解除，以及独立专家对交换比例及退出Cirsa股东现金补偿的充分性确认。

依据西班牙适用法律，若Cirsa股东在合并投票中反对，他们将在Cirsa股东大会后20个自然日内行使法定退出权，以每股13.20欧元的现金补偿（扣除在其收购完成前已发放的股息或分配）出售其股份。该金额为合并协议公告前三个月Cirsa在西班牙证券交易所的平均交易价。

预计Lottomatica和Cirsa的特别股东大会将在2026年底前召开。拟议合并的生效预计在2027年第二季度。双方原计划于2026年9月2日中欧夏令时上午10点举行电话会议，介绍本次交易。