Caesars Đặt Ngày Bầu Cổ Đông cho Sáp Nhập Fertitta

Caesars Entertainment đã lên lịch họp cổ đông đặc biệt vào ngày 22 tháng 9 năm 2026 để bỏ phiếu cho việc mua lại được đề xuất bởi Fertitta Entertainment, theo bản tuyên bố đại biểu sáp nhập cuối cùng mà công ty nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ vào ngày 26 tháng 8 năm 2026.

Cuộc họp sẽ được tổ chức trực tiếp vào lúc 9:00 sáng Giờ Thái Bình Dương tại Eldorado Resort & Casino, số 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Các cổ đông đã đăng ký vào cuối ngày làm việc ngày 21 tháng 8 năm 2026 sẽ có quyền bỏ phiếu. Theo hồ sơ, tính đến ngày đăng ký đó, có 203,780,124 cổ phiếu thường của Caesars đang lưu hành và có quyền bỏ phiếu.

Ba Đề Xuất Trên Phiếu Bầu

Các cổ đông sẽ xem xét ba đề xuất. Đề xuất đầu tiên yêu cầu họ chấp nhận thỏa thuận sáp nhập ngày 27 tháng 5 năm 2026, theo đó Empire Merger Sub, Inc., một công ty con sở hữu toàn bộ của Fertitta Gaming Holdco, LLC, sẽ hợp nhất vào Caesars, trong khi Caesars sẽ tồn tại như một công ty con sở hữu toàn bộ của thực thể Fertitta. Đề xuất thứ hai là một cuộc bỏ phiếu tư vấn không ràng buộc về khoản thù lao có thể được trả cho các giám đốc điều hành được chỉ định của Caesars liên quan đến giao dịch. Đề xuất thứ ba sẽ cho phép hoãn cuộc họp để thu thập thêm ủy quyền nếu đề xuất sáp nhập không đạt đủ phiếu.

Đề xuất sáp nhập yêu cầu đa số cổ đông nắm giữ số cổ phiếu lưu hành có quyền bỏ phiếu phải bỏ phiếu ủng hộ. Vì tiêu chuẩn dựa trên số cổ phiếu lưu hành chứ không phải số phiếu đã bỏ, bản đại biểu cho biết việc không bỏ phiếu hoặc bỏ phiếu trắng có cùng hiệu lực như bỏ phiếu phản đối sáp nhập. Các đề xuất về thù lao và hoãn cuộc họp mỗi đề xuất đều yêu cầu đa số phiếu đã bỏ. Hội đồng quản trị khuyến nghị bỏ phiếu ủng hộ cả ba đề xuất.

Điều Khoản của Sáp Nhập

Nếu sáp nhập được hoàn thành, mỗi cổ phiếu Caesars đủ điều kiện sẽ chuyển đổi thành quyền nhận $31.00 bằng tiền mặt. Nếu việc chốt giao dịch chưa diễn ra đến ngày 26 tháng 6 năm 2027, khoản thanh toán trên mỗi cổ phiếu sẽ tăng $0.007150 cho mỗi ngày tính từ ngày đầu tiên của tháng tiếp theo cho đến ngày trước ngày chốt giao dịch, không tính lãi và chịu thuế khấu trừ áp dụng.

Caesars đã công bố thỏa thuận cuối cùng vào ngày 28 tháng 5 năm 2026, mô tả một giao dịch toàn tiền mặt trị giá khoảng $17.6 tỷ, bao gồm việc tiếp quản khoảng $11.9 tỷ nợ đang lưu hành của Caesars. Công ty cho biết mức giá $31.00 tương đương mức tăng 49% so với giá cổ phiếu không bị ảnh hưởng tính đến ngày 25 tháng 2 năm 2026, ngày giao dịch cuối cùng trước khi có tin đồn về một giao dịch tiềm năng. Bản tuyên bố đại biểu, trong đó tham chiếu một báo cáo của Financial Times được công bố sau ngày đó, tính mức tăng khoảng 49.25% so với giá đóng cửa không bị ảnh hưởng và 46.02% so với giá trung bình trọng lượng giao dịch trong 30 ngày.

PJT Partners đã đóng vai trò cố vấn tài chính cho Caesars và đưa ra một ý kiến bằng văn bản ngày 27 tháng 5 năm 2026, cho rằng khoản thanh toán sáp nhập là công bằng đối với cổ đông từ góc độ tài chính, theo bản đại biểu. Nếu sáp nhập được hoàn thành, cổ phiếu Caesars sẽ bị hủy niêm yết trên NASDAQ và được hủy đăng ký theo luật chứng khoán liên bang, theo hồ sơ.

Gia Đình Carano Cam Kết Cổ Phiếu

Recreational Enterprises, Inc., công ty sở hữu thực tế 8,604,325 cổ phiếu, khoảng 4.2% cổ phiếu thường đang lưu hành của Caesars tính đến ngày 14 tháng 8 năm 2026, đã ký một thỏa thuận bỏ phiếu và hỗ trợ với thực thể Fertitta vào ngày 27 tháng 5 năm 2026. Theo thỏa thuận đó, thực thể gia đình Carano cam kết bỏ phiếu ủng hộ giao dịch cho tất cả cổ phiếu của mình. Thông báo vào tháng 5 cũng cho biết gia đình Carano đã đồng ý chuyển một phần lợi ích vốn của mình vào Fertitta Entertainment.

Tình Trạng Quy Định và Tài Chính

Các công ty đã nộp thông báo chống độc quyền tới Federal Trade Commission và Department of Justice vào ngày 13 tháng 7 năm 2026, và Fertitta đã nộp lại thông báo vào ngày 13 tháng 8 năm 2026 sau các cuộc thảo luận với FTC. Thời gian chờ áp dụng sẽ hết hạn vào ngày 14 tháng 9 năm 2026, trừ khi được kéo dài bằng yêu cầu cung cấp thêm thông tin, theo bản đại biểu. Các phê duyệt quy định về trò chơi cũng vẫn là điều kiện để chốt giao dịch.

Giao dịch không có điều kiện tài trợ. Nguồn tài trợ nợ đã cam kết bao gồm một khoản tín dụng lưu động $2.0 tỷ, một khoản vay có kỳ hạn $500 triệu loại A-1, một khoản vay có kỳ hạn $1.675 tỷ loại B-2, một khoản vay cầu 364 ngày $750 triệu, và một khoản vay cầu chuyển thành trái phiếu $1.675 tỷ. Một khoản đóng góp vốn cổ phần không dưới $2.7 tỷ, bao gồm việc chuyển đổi quản lý và các lợi ích do Fertitta nắm giữ, được yêu cầu theo thư cam kết nợ. Thông báo tháng 5 cho biết nguồn tài trợ nợ được sắp xếp bởi một nhóm 10 ngân hàng.

Điều Khoản Chấm Dứt

Thỏa thuận sáp nhập có thể bị chấm dứt bởi bất kỳ bên nào nếu giao dịch chưa chốt đến ngày 27 tháng 5 năm 2027, với các gia hạn tự động đến ngày 27 tháng 8 năm 2027 và sau đó là ngày 27 tháng 11 năm 2027, nếu các điều kiện quy định vẫn chưa được đáp ứng. Caesars sẽ phải trả phí chấm dứt $200 triệu trong các trường hợp nhất định, giảm xuống $100 triệu trong một số trường hợp liên quan đến giai đoạn go-shop kéo dài đến ngày 11 tháng 7 năm 2026. Fertitta sẽ phải trả phí chấm dứt ngược $450 triệu nếu giao dịch thất bại do các điều kiện liên quan đến quy định.

Các cổ đông không muốn chấp nhận khoản thanh toán sáp nhập có thể yêu cầu định giá lại cổ phiếu của mình tại Tòa án Chancery Delaware theo luật Delaware, theo bản đại biểu.