Акціонери Caesars схвалили злиття з Fertitta Entertainment

Акціонери Caesars Entertainment проголосували за прийняття угоди про злиття компанії з Fertitta Gaming Holdco на спеціальному засіданні 22 вересня 2026 року, при цьому голоси «за» склали приблизно 65,4 % випущених акцій, згідно сертифікованих результатів, які Caesars подала до Комісії з цінних паперів і бірж 23 вересня 2026 року.

Спеціальне засідання відбулося у готелі та казино Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Власники 143 277 939 акцій, що становили 70,3 % випущених акцій компанії, були присутні особисто або за довіреністю, утворивши кворум. У Caesars було 203 780 124 звичайних акцій, які підлягали голосуванню станом на кінець робочого дня 21 серпня 2026 року, що є датою реєстрування для засідання.

Згідно з остаточним сертифікованим звітом незалежного інспектора виборів, пропозиція щодо злиття отримала 133 313 001 голосів «за», 4 276 986 голосів «проти» та 5 687 952 утримань, без голосів «не голосував» від брокерів. Угода про злиття вимагала схвалення власниками принаймні більшості всіх випущених акцій.

Друга пропозиція, яка передбачала схвалення на необов’язковій консультативній основі компенсації, що може стати підлягати виплаті названим виконавчим посадовцям компанії у зв’язку зі злиттям, була прийнята 127 682 915 голосами «за», 9 485 566 голосами «проти» та 6 109 458 утриманнями. Оскільки пропозиція щодо злиття вже мала достатню кількість голосів, третя пропозиція, що стосувалася можливого перенесення засідання для залучення додаткових довіреностей, стала недоречною і не була внесена на голосування. Пропозиції були викладені у визначальній проксі‑заяві компанії від 25 серпня 2026 року.

Угода про злиття, схвалена акціонерами

Затверджена пропозиція приймає Угода та план злиття від 27 травня 2026 року, згідно з якою Empire Merger Sub, Inc., повністю належна дочірня компанія Fertitta Gaming Holdco, LLC, зіллється з Caesars і стане її частиною, при цьому Caesars залишиться в ролі збереженої корпорації та повністю належної дочірньої компанії Fertitta Gaming Holdco. Кожна придатна акція звичайних акцій Caesars буде конвертована у право отримати готівку в розмірі 31,00 доларів. Якщо злиття не буде завершено до 26 червня 2027 року, власники отримають додаткові 0,007150 долара за акцію за кожен день, починаючи з першого календарного дня наступного місяця і до дня, що передує закриттю, без нарахування відсотків.

Caesars оголосила про угоду 28 травня 2026 року як повністю готівкове придбання Fertitta Entertainment вартістю приблизно 17,6 млрд доларів, включаючи припущення близько 11,9 млрд доларів боргу Caesars. Компанія заявила, що ціна у 31,00 доларів за акцію становила премію в 49 % до її незмінної ціни акцій станом на 25 лютого 2026 року, останнього торгового дня перед чутками про можливу угоду, та премію в 46 % до незмінної 30‑денної середньозваженої ціни за обсягом на ту дату.

Caesars заявив, що головний виконавчий директор Том Ріг, головний фінансовий директор Брет Янкер та президент і головний операційний директор Ентоні Карано разом з іншими членами корпоративної управлінської команди та персоналом об’єктів, ймовірно залишаться на своїх посадах і продовжать керувати операціями Caesars у об’єднаній компанії. Компанія зазначила, що об’єднаний бізнес охоплює 60 казино‑курортів та ігрових закладів, онлайн‑ігри, включаючи ставки на спорт, iCasino та покер, роздрібні ставки на спорт у більш ніж 200 сторонніх локаціях через бренд William Hill, а також понад 600 точок Fertitta Entertainment, включаючи ресторани повного обслуговування Landry’s. Після завершення злиття звичайні акції Caesars більше не будуть котируватись на Nasdaq, і компанія планує негайно після набрання чинності злиттям вивести їх з листингу та скасувати реєстрацію.

Фінансування, реінвестування та умови розірвання

Угода не підлягає умові фінансування. Caesars заявив, що фінансування буде здійснено за рахунок капіталу, внесеного Fertitta Entertainment, прийнятого боргу Caesars та нового зобов’язального боргового фінансування, організованого групою з 10 банків, при цьому Landry’s Fertitta, LLC гарантує платежі та виконання зобов’язань материнської компанії.

Recreational Enterprises Inc., корпорація Невади, що належить членам сім’ї Карано і володіє приблизно 5 % випущених акцій Caesars, погодилася перевести частину своїх акціонерних інтересів у Fertitta Entertainment та укласти угоду про голосування та підтримку, щоб проголосувати своїми акціями «за» злиття. Угода про злиття також надала Caesars період «go‑shop», що триває до 11 липня 2026 року, під час якого компанія та її радники могли запитувати, розглядати та вести переговори щодо альтернативних пропозицій про придбання.

Угода передбачає, що Caesars сплатить штраф за розірвання в розмірі 200 млн доларів у визначених обставинах, зокрема коли угоду розірвано після альтернативної пропозиції, і Caesars згодом укладає або завершує альтернативну транзакцію; штраф становить 100 млн доларів за розірвання, пов’язане з вищою пропозицією, що виникла під час періоду go‑shop. Fertitta Gaming Holdco має сплатити Caesars зворотний штраф за розірвання в розмірі 450 млн доларів у визначених обставинах, зокрема коли антимонопольне або ігрове законодавство забороняє злиття або коли настає кінцева дата з невиконаними лише регуляторними умовами. PJT Partners виступав виключним фінансовим радником Caesars, Latham & Watkins LLP – юридичним консультантом, а Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP – антимонопольним радником; Morgan Stanley та Goldman Sachs були фінансовими радниками Fertitta Entertainment, White & Case LLP – юридичним консультантом, а Freshfields консультував сім’ю Carano.

Другий запит FTC подовжує період очікування

Голосування акціонерів не завершує угоду. 14 вересня 2026 року Caesars і Fertitta Entertainment отримали запит на додаткову інформацію та документальні матеріали від Федеральної торгової комісії у зв’язку з розглядом злиття агентством. Другий запит подовжує період очікування, встановлений Законом про поліпшення антимонопольного законодавства Харт‑Скотт‑Родіно, до 30 днів після того, як кожна компанія суттєво виконає отриманий запит, якщо лише компанії не продовжать цей період добровільно або FTC не завершить його раніше.

Caesars заявив, що компанії планують продовжувати співпрацю з FTC. Завершення злиття залишається залежним від закінчення або розірвання зазначеного періоду очікування, отримання необхідних регуляторних дозволів у сфері ігор та виконання або відмови від інших умов закриття, передбачених угодою про злиття.

Відставки членів правління та лист‑запит акціонера

За кілька днів до голосування Джессі Лінн і Тед Папапостолоу повідомили виконавчому голові Caesars 16 вересня 2026 року, що вони вирішили негайно залишити посаду в раді директорів, а група Icahn відмовилася від свого права призначати замісних директорів згідно з Угодою про призначення та номінацію директорів від 17 березня 2025 року.

15 вересня 2026 року Caesars отримав лист‑запит від нібито акціонера, у якому вимагалося переглянути певні книги та записи компанії згідно з розділом 220 Закону штату Делавер про корпорації. У листі стверджувалося, що остаточна проксі‑заява не містила суттєвої інформації про залучення зовнішнього юридичного counsel компанії, Latham & Watkins LLP, включаючи одночасне представництво Fertitta Entertainment та її афілійованих осіб у справах, не пов’язаних зі злиттям. Caesars заявив, що вважає ці претензії безпідставними та незначними і що додаткове розкриття не було необхідним, проте добровільно доповнив проксі‑заяву, щоб уникнути ризику затримки або негативного впливу листа‑запиту на злиття. У доповненні зазначено, що окрема команда юристів Latham представляє Тілмана Дж. Ферттту та деякі його афілійовані особи у справах, не пов’язаних зі злиттям і компанією, і що гонорари, сплачені або підлягають сплаті за ці справи, значно нижчі, ніж гонорари, які Caesars очікує сплатити Latham у зв’язку зі злиттям.

Згідно з угодою про злиття будь-яка зі сторін може розірвати угоду, якщо злиття не завершиться до 27 травня 2027 року. Цей термін автоматично продовжується до 27 серпня 2027 року, а потім до 27 листопада 2027 року, якщо на кожну з дат усі умови, крім антимонопольного періоду очікування та необхідних ігрових дозволів, будуть виконані або можуть бути виконані.