Lottomatica går med på en fullaktiefusion för att absorbera Cirsa

Lottomatica Group och Cirsa Enterprises har kommit överens om ramverket och de viktigaste villkoren för en fullaktiefusion som innebär att den italienska operatören absorberar sin spanska motsvarighet genom en gränsöverskridande lagstadgad fusion. De respektive styrelserna undertecknade ett bindande fusionsavtal den 2 september 2026, tillsammans med Cirsa största aktieägare, LHMC Midco, en enhet som kontrolleras av fonder förvaltade av Blackstone.

Enligt transaktionsmeddelandet_1.pdf kommer affären att genomföras som en EU‑gränsöverskridande lagstadgad fusion genom absorption av Cirsa av Lottomatica. Cirsa kommer att upphöra att existera som en separat juridisk enhet utan att genomgå någon likvidationsprocess, och Lottomatica kommer att fortsätta som den överlevande enheten. Cirsa‑aktieägarna kommer att få nyemitterade Lottomatica‑aktier i utbyte mot sina innehav.

Bytessvillkor och ägande

Cirsa‑aktieägarna kommer att få 0,668 nyemitterade Lottomatica‑aktier för varje Cirsa‑aktie de innehar. Innan fusionen träder i kraft kommer Cirsa att distribuera en extraordinär utdelning på 262 miljoner € motsvarande 1,56 € per Cirsa‑aktie till sina aktieägare.

Efter slutförandet förväntas nuvarande Lottomatica‑aktieägare äga cirka 67,5 % av det kombinerade företagets aktiekapital, medan nuvarande Cirsa‑aktieägare innehar de återstående ungefär 32,5 %. Blackstone, Cirsa största aktieägare, förväntas bli det största aktieägaren i det kombinerade företaget med cirka 24 % av aktiekapitalet. Baserat på de överenskomna villkoren motsvarar Cirsa’s implikativa pro forma‑värde före synergier ett 2026E EV/EBITDA‑multipel på ungefär 6×.

Kapitalavkastning och finansiering

Efter slutförandet av de relevanta bolags- och regulatoriska formaliteterna avser Lottomatica:s styrelse föreslå en kapitalåterbäring på 744 miljoner € till aktieägarna i det kombinerade företaget, som ska genomföras via en särskild utdelning, ett frivilligt partiellt anbud på egna aktier eller en kombination av båda. Cirsa:s extraordinära utdelning på 262 miljoner € kommer att finansieras omedelbart före transaktionens ikraftträdande, och kapitalåterbäringen på 744 miljoner € kommer att finansieras därefter, i båda fallen genom en kombination av befintliga likvida medel och åtagna skuldfinansieringar.

På en pro forma‑basis efter slutförandet förväntas nettoskuld i förhållande till justerad EBITDA per den första halvan av 2027 nå 2,7×. För vissa utestående skuldeinstrument med en högre kostnad än Lottomatica:s nuvarande skuldkostnad förväntar sig företagen räntekostnadsbesparingar på 14 miljoner € per år, förutsatt en refinansiering till Lottomatica:s nuvarande skuldkostnad.

Det kombinerade företaget avser att upprätthålla en pro forma‑utdelningspolicy på 30 % av justerad nettovinst, ett nettoskuldsättningsmål på 2,0–2,5× på en stabil nivå samt fortsatta återköp av aktier i enlighet med historisk praxis. Lottomatica:s styrelse kommer att föreslå kapitalåterbäringar på upp till 4 miljarder € under de tre år som följer efter slutförandet, under förutsättning av årlig aktieägargodkännande.

Skala och synergier

Företagen uppgav att kombinationen skulle skapa den näst största börsnoterade spel- och sportbettingoperatören globalt, med en pro forma justerad EBITDA på cirka 2 miljarder € baserat på siffror för de senaste tolv månaderna per den 30 juni 2026. De förväntade sig ungefär 115 miljoner € i kassasynergier före skatt per år från besparingar i driftskostnader och räntekostnader, som förväntas realiseras under det tredje hela året efter slutförandet.

Meddelandet beskriver totalt nio ledande befattningar i de kombinerade koncernens marknader, med en samlad adresserbar marknad på 34 miljarder €, enligt data från H2 Gambling Capital från augusti 2026 som omfattar Italien, Spanien, Panama, Colombia, Mexiko, Peru, Portugal och Marocko.

Styrning och ledning

Det kombinerade företaget kommer att behålla namnet Lottomatica, med registrerat kontor, huvudkontor och skattemässig hemvist i Rom, samt ett sekundärt huvudkontor för Cirsa i provinsen Barcelona. Lottomatica‑aktier, inklusive de nyemitterade aktier som tilldelas Cirsa‑aktieägarna, kommer att förbli listade på Euronext Milan och, efter slutförandet, även tas upp för handel på de spanska börserna.

Med förbehåll för aktieägarens godkännande kommer det kombinerade företagets styrelse att bestå av 13 medlemmar: de befintliga 11 Lottomatica‑direktörerna samt två nya direktörer som nomineras efter utnämning av Blackstone. Blackstone och Cirsa:s nyckelledning som äger aktier har undertecknat åtaganden att rösta för kombinationen, och Blackstone har gått med på en tre‑månaders lock‑up‑period för sitt aktieinnehav efter transaktionens ikraftträdande, med förbehåll för vanliga undantag.

Guglielmo Angelozzi kommer att fungera som ordförande och verkställande direktör för det kombinerade företaget, med Laurence Van Lancker som finanschef och vice verkställande direktör. Antonio Hostench kommer att vara verkställande direktör för Cirsa och Antonio Grau som finanschef för Cirsa.

“Med sammanslagningen av Lottomatica och CIRSA, två extremt framgångsrika företag, skapar vi den obestridda ledaren i Italien och Spanien, bland de bästa spelmarknaderna globalt, kompletterad med ledande positioner i andra mycket snabbväxande geografier,” sade Angelozzi.

Villkor och tidplan

Slutförandet är föremål för vanliga förutsättningsvillkor, inklusive godkännande av bolagsstämmorna i båda företagen samt vanliga FDI-, konkurrens-, FSR- och spelgodkännanden. Slutförandet är dessutom villkorat av att Cirsa‑aktieägarna på ett giltigt sätt utnyttjar sina utträdesrättigheter som utgör högst 5 % av Cirsa:s inbetalda aktiekapital, godkännande av Cirsa:s extraordinära utdelning, slutförande av noteringsformaliterna på Euronext Milan och de spanska börserna, utgång eller lösning av den lagstadgade motståndsperioden för fordringsägare som gäller för Lottomatica, samt en oberoende experts bekräftelse på att växlingskursen och kontantkompensationen för utträde av Cirsa‑aktieägare är tillräcklig.

Cirsa‑aktieägare som röstar emot fusionen kommer, under en 20‑kalenderdagarsperiod efter Cirsa:s bolagsstämma enligt tillämplig spansk lag, att ha rätt att utnyttja en lagstadgad utträdesrätt för att sälja sina aktier för en kontantkompensation på 13,20 € per aktie, minus eventuella utdelningar eller utdelningar som gjorts före slutförandet av deras förvärv. Detta belopp motsvarar det genomsnittliga handelspriset för Cirsa‑aktier på de spanska börserna under de tre månader som föregick tillkännagivandet av fusionsavtalet.

Extraordinära bolagsstämmor för Lottomatica och Cirsa förväntas hållas senast i slutet av 2026. Den föreslagna kombinationens ikraftträdande förväntas ske under andra kvartalet 2027. Företagen planerade att hålla en telefonkonferens för att presentera transaktionen den 2 september 2026 kl. 10.00 CEST.