Lottomatica godkänner allaktie-fusion för att absorbera Cirsa

Lottomatica Group och Cirsa Enterprises har kommit överens om ramverket och de viktigaste villkoren för en allaktie-fusion som innebär att den italienska operatören absorberar sin spanska motsvarighet genom en gränsöverskridande lagstadgad fusion. De respektive styrelserna undertecknade ett bindande fusionsavtal den 2 september 2026, tillsammans med Cirsa:s majoritetsägare LHMC Midco, en enhet som kontrolleras av fonder förvaltade av Blackstone.

Enligt transaktionsmeddelandet kommer affären att genomföras som en EU‑gränsöverskridande lagstadgad fusion genom att Cirsa absorberas av Lottomatica. Cirsa upphör att existera som en separat juridisk enhet utan att genomgå någon likvidationsprocess, och Lottomatica fortsätter som den överlevande enheten. Cirsa‑aktieägarna kommer att få nyemitterade Lottomatica‑aktier i utbyte mot sina innehav.

Växlingsvillkor och ägande

Cirsa‑aktieägarna kommer att få 0,668 nyemitterade Lottomatica‑aktier för varje Cirsa‑aktie de innehar. Innan fusionen träder i kraft kommer Cirsa att distribuera en extraordinär utdelning på 262 miljoner € (motsvarande 1,56 € per Cirsa‑aktie) till sina aktieägare.

Efter slutförandet förväntas nuvarande Lottomatica‑aktieägare äga cirka 67,5 % av det sammanslagna bolagets aktiekapital, medan nuvarande Cirsa‑aktieägare innehar de återstående ungefär 32,5 %. Blackstone, Cirsa:s största aktieägare, förväntas bli det största ägandet i det sammanslagna bolaget med cirka 24 % av aktiekapitalet. Baserat på de överenskomna villkoren motsvarar Cirsa:s implikativa pro forma‑värde före synergier ett EV/EBITDA‑multipel för 2026E på ungefär 6 x.

Kapitalåterbäringar och finansiering

Efter att de relevanta bolags- och regulatoriska formaliteterna har slutförts avser Lottomatica:s styrelse föreslå en kapitalåterbäring på 744 miljoner € till aktieägarna i det sammanslagna bolaget, som ska genomföras via en särskild utdelning, ett frivilligt partiellt anbud på egna aktier eller en kombination av båda. Cirsa:s extraordinära utdelning på 262 miljoner € kommer att finansieras omedelbart före transaktionens ikraftträdande, och kapitalåterbäringen på 744 miljoner € finansieras därefter, i båda fallen genom en kombination av befintliga likvida medel och åtagna skuldfinansieringar.

På en pro forma‑basis efter slutförandet förväntas nettoskulden i förhållande till justerad EBITDA per första halvåret 2027 nå 2,7 x. För vissa utestående skuldeinstrument med en högre kostnad än Lottomatica:s nuvarande skuldkostnad förväntar sig bolagen räntekostnadsbesparingar på 14 miljoner € per år, förutsatt en refinansiering till Lottomatica:s aktuella skuldkostnad.

Det sammanslagna bolaget avser att upprätthålla en pro forma‑utdelningspolicy på 30 % av justerad nettoresultat, ett nettoskuldsmål på 2,0–2,5 x på en stabil nivå samt fortsatta återköp av aktier i enlighet med historisk praxis. Lottomatica:s styrelse ska föreslå kapitalåterbäringar på upp till 4 miljarder € under de tre år som följer efter slutförandet, under förutsättning att årsstämman godkänner dem.

Skala och synergier

Bolagen uppgav att kombinationen skulle skapa den näst största börsnoterade spel- och sportbettingoperatören globalt, med en pro forma justerad EBITDA på cirka 2 miljarder € baserat på siffror för de senaste tolv månaderna per den 30 juni 2026. De förväntade sig ungefär 115 miljoner € i kassasynergier före skatt per år från besparingar i driftskostnader och räntekostnader, som beräknas realiseras under det tredje hela året efter slutförandet.

Meddelandet beskriver totalt nio ledande befattningar i de sammanslagna koncernens marknader, med en samlad adresserbar marknad på 34 miljarder €, enligt data från H2 Gambling Capital från augusti 2026 som omfattar Italien, Spanien, Panama, Colombia, Mexiko, Peru, Portugal och Marocko.

Styrning och ledning

Det sammanslagna bolaget kommer att behålla namnet Lottomatica, med registrerat kontor, huvudkontor och skattemässig hemvist i Rom, samt ett sekundärt huvudkontor för Cirsa i provinsen Barcelona. Lottomatica‑aktier, inklusive de nyemitterade aktier som tilldelas Cirsa‑aktieägarna, kommer att förbli noterade på Euronext Milan och, efter slutförandet, även tas upp för handel på de spanska börserna.

Med förbehåll för aktieägarens godkännande kommer det sammanslagna bolagets styrelse att bestå av 13 ledamöter: de befintliga 11 Lottomatica‑direktörerna samt två nya direktörer som nomineras på begäran av Blackstone. Blackstone och nyckelpersoner i Cirsa som äger aktier har undertecknat åtaganden att rösta för kombinationen, och Blackstone har gått med på ett tre‑månaders lock‑up på sitt aktieinnehav efter transaktionens ikraftträdande, med förbehåll för vanliga undantag.

Guglielmo Angelozzi kommer att fungera som ordförande och verkställande direktör för det sammanslagna bolaget, med Laurence Van Lancker som finanschef och vice verkställande direktör. Antonio Hostench blir verkställande direktör för Cirsa och Antonio Grau blir finanschef för Cirsa.

“Med sammanslagningen av Lottomatica och CIRSA, två extremt framgångsrika företag, skapar vi den obestridda ledaren i Italien och Spanien, bland de bästa spelmarknaderna globalt, kompletterad av ledande positioner i andra mycket högväxande geografier,” sade Angelozzi.

Villkor och tidplan

Slutförandet är föremål för sedvanliga förbehåll, inklusive godkännande av bolagsstämmorna i båda bolagen samt vanliga FDI-, konkurrens‑, FSR‑ och spelgodkännanden. Slutförandet är dessutom villkorat av att Cirsa‑aktieägarna på ett giltigt sätt utnyttjar sina exit‑rättigheter som utgör högst 5 % av Cirsa:s inbetalda aktiekapital, godkännande av Cirsa:s extraordinära utdelning, slutförande av noteringsformaliterna på Euronext Milan och de spanska börserna, utgång eller lösning av den lagstadgade motståndsperioden för fordringsägare som gäller för Lottomatica samt en oberoende experts bekräftelse på att växlingsförhållandet och kontantkompensationen för utrederna Cirsa‑aktieägare är tillräcklig.

Cirsa‑aktieägare som röstar emot fusionen har rätt, under en 20‑kalenderdagarsperiod efter Cirsa:s bolagsstämma enligt tillämplig spansk lag, att utnyttja en lagstadgad exit‑rätt att sälja sina aktier för en kontantkompensation på 13,20 € per aktie, minus eventuella utdelningar eller utdelningar som gjorts före slutförandet av deras förvärv. Detta belopp motsvarar det genomsnittliga handelspriset för Cirsa‑aktier på de spanska börserna under de tre månaderna före kunskapen om fusionsavtalet.

Extraordinära bolagsstämmor för Lottomatica och Cirsa förväntas hållas senast i slutet av 2026. Den föreslagna kombinationens ikraftträdande beräknas ske under andra kvartalet 2027. Bolagen planerade att hålla en telefonkonferens för att presentera transaktionen den 2 september 2026 kl. 10.00 CEST.