Caesars fastställer aktieägaromröstning om Fertitta-förvärvet

Caesars Entertainment har planerat ett extra aktieägarmöte den 22 september 2026 för att rösta om sitt föreslagna förvärv av Fertitta Entertainment, enligt det definitiva fusionsfullmaktsdokumentet som företaget lämnade in till den amerikanska Securities and Exchange Commission den 26 augusti 2026.

Mötet hålls fysiskt klockan 9.00 Pacific Time i Eldorado Resort & Casino på 345 North Virginia Street i Reno, Nevada. Aktieägare som är registrerade vid stängning av affärsverksamheten den 21 augusti 2026 har rösträtt. Enligt inlämningen fanns det vid detta registreringsdatum 203 780 124 stamaktier i Caesars som var utestående och hade rösträtt.

Tre förslag på omröstningslistan

Aktieägarna kommer att överväga tre förslag. Det första ber dem anta fusionsavtalet daterat den 27 maj 2026, där Empire Merger Sub, Inc., ett helägt dotterbolag till Fertitta Gaming Holdco, LLC, skulle slås samman med Caesars, där Caesars fortsätter som ett helägt dotterbolag till Fertitta‑entityn. Det andra är en icke bindande rådgivande omröstning om ersättning som kan betalas till Caesars utsedda verkställande befattningshavare i samband med transaktionen. Det tredje skulle ge befogenhet att skjuta upp mötet för att inhämta ytterligare fullmakter om fusionsförslaget saknar tillräckligt stöd.

Fusionsförslaget kräver ett ja‑röster från innehavare av en majoritet av de utestående aktierna med rösträtt. Eftersom kriteriet baseras på antalet utestående aktier snarare än avgivna röster, anger fullmaktsdokumentet att underlåtenhet att rösta eller avhållsamhet har samma effekt som ett nej‑röst mot fusionen. Ersättnings‑ och uppskovsförslagen kräver vardera en majoritet av avgivna röster. Styrelsen rekommenderar att rösta ja på samtliga tre förslag.

Fusionsvillkor

Om fusionen slutförs kommer varje berättigad Caesars‑aktie att omvandlas till rätten att erhålla 31,00 USD i kontanter. Om avslutet inte har ägt rum senast den 26 juni 2027 ökas ersättningen per aktie med 0,007150 USD för varje dag från den första kalenderdagen i följande månad fram till dagen före avslutet, utan ränta och under förbehåll för tillämpliga källskatter.

Caesars annonserade det definitiva avtalet den 28 maj 2026, där en helkontanttransaktion värderad till cirka 17,6 miljarder USD beskrivs, inklusive övertagandet av cirka 11,9 miljarder USD av Caesars utestående skuld. Företaget uppgav att priset på 31,00 USD motsvarade en premie på 49 % jämfört med dess oförändrade aktiekurs per den 25 februari 2026, den sista handelsdagen före rykten om en potentiell transaktion. Fullmaktsdokumentet, som refererar till en Financial Times‑rapport publicerad efter det datumet, beräknar premien till cirka 49,25 % över den oförändrade stängningskursen och 46,02 % över det 30‑dagars volymviktade genomsnittspriset.

PJT Partners fungerade som finansiell rådgivare till Caesars och levererade ett skriftligt utlåtande daterat den 27 maj 2026, där fusionsersättningen bedömdes som rättvis för aktieägarna ur ett finansiellt perspektiv, enligt fullmaktsdokumentet. Om fusionen slutförs kommer Caesars‑aktier att avnoteras från NASDAQ och avregistreras enligt federal värdepapperslag, enligt inlämningen.

Carano-familjen åtar sig aktier

Recreational Enterprises, Inc., som förmånligt ägde 8 604 325 aktier, cirka 4,2 % av Caesars utestående stamaktier per den 14 augusti 2026, ingick ett röst- och stödavtal med Fertitta‑entityn den 27 maj 2026. Enligt avtalet förpliktade sig Carano-familjens enhet att rösta alla sina aktier för transaktionen. Maj‑meddelandet angav också att Carano-familjen gick med på att omvandla en del av sina aktieintressen till Fertitta Entertainment.

Regulatorisk och finansiell status

Företagen lämnade in ett konkurrensrättsligt meddelande till Federal Trade Commission och Justitiedepartementet den 13 juli 2026, och Fertitta återinlämnade sitt meddelande den 13 augusti 2026 efter diskussioner med FTC. Enligt fullmaktsdokumentet löper den gällande väntetiden ut den 14 september 2026, såvida den inte förlängs genom en begäran om ytterligare information. Godkännanden från spelreglerande myndigheter förblir också villkor för avslutet.

Transaktionen har ingen finansieringsförutsättning. Den åtagna skuldfinansieringen omfattar en revolverande kreditfacilitet på 2,0 miljarder USD, ett terminslån A‑1 på 500 miljoner USD, ett terminslån B‑2 på 1,675 miljarder USD, ett 364‑dagars broån på 750 miljoner USD samt en bro‑till‑obligationsfacilitet på 1,675 miljarder USD. Ett eget kapitaltillskott på minst 2,7 miljarder USD, inklusive omvandlade lednings- och Fertitta‑ägda intressen, krävs enligt skuldförbindelsebrevet. Maj‑meddelandet uppgav att skuldfinansieringen arrangerades av en grupp om tio banker.

Uppsägningsterminer

Fusionsavtalet kan sägas upp av endera parten om affären inte har avslutats senast den 27 maj 2027, med automatiska förlängningar till den 27 augusti 2027 och därefter den 27 november 2027 om regulatoriska villkor fortfarande inte uppfylls. Caesars skulle vara skyldig en uppsägningsavgift på 200 miljoner USD under specificerade omständigheter, reducerad till 100 miljoner USD i vissa fall kopplade till den så kallade go‑shop‑perioden som pågick till den 11 juli 2026. Fertitta skulle vara skyldig en omvänd uppsägningsavgift på 450 miljoner USD om affären misslyckas under specificerade regulatoriska villkor.

Aktieägare som inte önskar acceptera fusionsersättningen kan enligt fullmaktsdokumentet begära en värdering av sina aktier i Delaware Court of Chancery enligt Delaware‑lagen.