Lottomatica согласилась на полностью акционерное слияние с поглощением Cirsa

Группа Lottomatica и компания Cirsa Enterprises согласовали структуру и ключевые условия полностью акционерного объединения, в результате которого итальянский оператор поглотит своего испанского партнёра посредством трансграничного статутного слияния. Соответствующие советы директоров заключили обязательное соглашение о слиянии 2 сентября 2026 года совместно с мажоритарным акционером Cirsa, LHMC Midco, субъектом, контролируемым фондами, управляемыми Blackstone.

В соответствии с объявлением о сделке_1.pdf, сделка будет реализована как трансграничное статутное слияние в рамках ЕС путем поглощения Cirsa компанией Lottomatica. Cirsa прекратит существование как отдельное юридическое лицо без процедуры ликвидации, а Lottomatica продолжит существовать как выживающая компания. Акционеры Cirsa получат вновь выпущенные акции Lottomatica в обмен на свои доли.

Условия обмена и владение

Акционеры Cirsa получат 0,668 новых выпущенных акций Lottomatica за каждую принадлежащую им акцию Cirsa. До вступления слияния в силу Cirsa распределит чрезвычайный дивиденд в размере 262 млн евро, что эквивалентно 1,56 евро за акцию Cirsa, своим акционерам.

После завершения текущие акционеры Lottomatica, как ожидается, будут владеть примерно 67,5 % уставного капитала объединённой компании, а текущие акционеры Cirsa — оставшимися около 32,5 %. Blackstone, крупнейший акционер Cirsa, ожидается стать крупнейшим акционером объединённой компании, владея примерно 24 % уставного капитала. Согласно согласованным условиям, подразумеваемая про‑формо стоимость Cirsa до синергий соответствует мультипликатору EV/EBITDA на 2026 г. примерно 6 раз.

Возврат капитала и финансирование

После завершения соответствующих корпоративных и регуляторных формальностей совет директоров Lottomatica планирует предложить возврат капитала в размере 744 млн евро акционерам объединённой компании, который будет реализован посредством специального дивиденда, добровольного частичного тендерного предложения по казначейским акциям или их комбинации. Чрезвычайный дивиденд Cirsa в размере 262 млн евро будет профинансирован непосредственно перед вступлением сделки в силу, а возврат капитала в 744 млн евро — после этого, в каждом случае за счёт сочетания имеющихся денежных средств и обязательного долгового финансирования.

На про‑формо основе после завершения чистый долг к скорректированному EBITDA к концу первой половины 2027 года, как ожидается, достигнет 2,7 х. Для отдельных выпущенных долговых инструментов с более высокой стоимостью, чем текущая стоимость долга Lottomatica, компании ожидают ежегодную экономию процентных расходов в размере 14 млн евро при условии рефинансирования по текущей стоимости долга Lottomatica.

Объединённая компания планирует сохранять про‑формо политику дивидендов в размере 30 % скорректированной чистой прибыли, цель чистого финансового рычага 2,0–2,5 х в устойчивом состоянии и продолжать выкуп акций в соответствии с исторической практикой. Совет директоров Lottomatica намерен предложить возврат капитала до 4 млрд евро в течение трёх лет после завершения, при условии ежегодного одобрения акционеров.

Масштаб и синергии

Компании заявили, что объединение создаст второго по величине публичного оператора в сфере азартных игр и ставок на спорт в мире, с про‑формо скорректированным EBITDA около 2 млрд евро на основе данных за последние двенадцать месяцев по состоянию на 30 июня 2026 года. Они прогнозируют примерно 115 млн евро до налогообложения ежегодных денежных синергий за счёт экономии операционных расходов и процентных затрат, которые, как ожидается, будут реализованы к третьему полному году после завершения.

В объявлении описывается в совокупности девять руководящих позиций в рынках объединённой группы, с общим адресуемым рынком в 34 млрд евро, ссылаясь на данные H2 Gambling Capital от августа 2026 года, охватывающие Италию, Испанию, Панаму, Колумбию, Мексику, Перу, Португалию и Марокко.

Корпоративное управление и менеджмент

Объединённая компания сохранит название Lottomatica, с зарегистрированным офисом, штаб‑квартирой и налоговым резидентством в Риме, а также вторичной штаб‑квартирой для Circa в провинции Барселона. Акции Lottomatica, включая вновь выпущенные акции, распределённые среди акционеров Cirsa, останутся листингом на Euronext Milan и, после завершения, также будут допущены к торгам на испанских фондовых биржах.

При условии одобрения акционерами совет директоров объединённой компании будет состоять из 13 членов: 11 существующих директоров Lottomatica и двух новых директоров, назначаемых по решению Blackstone. Blackstone и ключевые менеджеры Cirsa, владеющие акциями, подписали обязательства голосовать за объединение, а Blackstone согласилась на трёхмесячный блокирующий период своего пакета акций после вступления сделки в силу, с учётом обычных исключений.

Гульельмо Анджелоцци будет исполнять обязанности председателя и генерального директора объединённой компании, Лоранс Ван Ленкер — финансового директора и заместителя генерального директора. Антонио Хостенч станет генеральным директором Cirsa, а Антонио Грау — финансовым директором Cirsa.

«С объединением Lottomatica и CIRSA, двух чрезвычайно успешных компаний, мы создаём бесспорного лидера в Италии и Испании, среди лучших рынков азартных игр в мире, дополненного руководящими позициями в других регионах с очень высоким ростом», — сказал Анджелоцци.

Условия и график

Завершение зависит от обычных предварительных условий, включая одобрение собраний акционеров обеих компаний и стандартные разрешения в области прямых иностранных инвестиций, антимонопольного регулирования, финансовой стабильности и азартных игр. Дополнительные условия завершения включают законное осуществление прав выхода акционерами Cirsa, представляющих не более 5 % уставного капитала Cirsa, одобрение чрезвычайного дивиденда Cirsa, завершение формальностей листинга на Euronext Milan и испанских фондовых биржах, истечение или разрешение статутного периода возражений кредиторов, применимого к Lottomatica, и подтверждение независимым экспертом адекватности коэффициента обмена и денежной компенсации выходящим акционерам Cirsa.

Акционеры Cirsa, проголосовавшие против слияния, будут иметь право в течение 20‑дневного календарного периода после общего собрания Cirsa в соответствии с действующим испанским законодательством воспользоваться статутным правом выхода, продав свои акции за денежную компенсацию в размере 13,20 евро за акцию за вычетом любых дивидендов или распределений, произведённых до завершения их приобретения. Эта сумма соответствует средней цене торговли акциями Cirsa на испанских фондовых биржах за три месяца, предшествующие объявлению о соглашении о слиянии.

Ожидается, что внеочередные общие собрания Lottomatica и Cirsa будут проведены к концу 2026 года. Ожидается, что предложенное объединение вступит в силу во втором квартале 2027 года. Компании планировали провести конференц‑звонок для представления сделки 2 сентября 2026 года в 10 ч. CEST.