Lottomatica согласилась на полностью акционерное слияние с поглощением Cirsa

Группа Lottomatica и компания Cirsa Enterprises согласовали рамки и ключевые условия полностью акционерного объединения, в результате которого итальянский оператор поглотит своего испанского партнёра посредством трансграничного статутного слияния. Советы директоров обеих компаний заключили обязательное соглашение о слиянии 2 сентября 2026 года совместно с мажоритарным акционером Cirsa, LHMC Midco, субъектом, контролируемым фондами, управляемыми Blackstone.

Согласно анонсу сделки, сделка будет реализована как трансграничное статутное слияние в рамках ЕС посредством поглощения Cirsa компанией Lottomatica. Cirsa перестанет существовать как отдельное юридическое лицо без проведения процедуры ликвидации, а Lottomatica продолжит деятельность как выжившее предприятие. Акционеры Cirsa получат вновь выпущенные акции Lottomatica в обмен на свои доли.

Условия обмена и владения

Акционеры Cirsa получат 0,668 новых выпущенных акций Lottomatica за каждую принадлежащую им акцию Cirsa. До вступления слияния в силу Cirsa выплатит чрезвычайный дивиденд в размере 262 млн евро, что эквивалентно 1,56 евро за акцию Cirsa, своим акционерам.

После завершения текущие акционеры Lottomatica, как ожидается, будут владеть примерно 67,5 % уставного капитала объединённой компании, а текущие акционеры Cirsa — оставшимися около 32,5 %. Blackstone, крупнейший акционер Cirsa, по прогнозам станет крупнейшим акционером объединённой компании, владея около 24 % капитала. Согласно согласованным условиям, подразумеваемая про‑формо стоимость Cirsa до получения синергий соответствует мультипликатору EV/EBITDA за 2026 г. примерно 6‑кратному.

Возврат капитала и финансирование

После завершения соответствующих корпоративных и регуляторных формальностей совет директоров Lottomatica планирует предложить возврат капитала в размере 744 млн евро акционерам объединённой компании, который будет реализован через специальный дивиденд, добровольное частичное тендерное предложение по казначейским акциям или их комбинацию. Чрезвычайный дивиденд Cirsa в размере 262 млн евро будет профинансирован непосредственно перед вступлением сделки в силу, а возврат капитала в 744 млн евро — после этого, в каждом случае за счёт сочетания имеющихся денежных средств и привлечённого долгового финансирования.

На про‑формо основе после завершения чистый долг к скорректированному EBITDA на конец первой половины 2027 года, как ожидается, достигнет 2,7‑кратного уровня. Для отдельных выпущенных долговых инструментов с более высокой стоимостью, чем текущая стоимость долга Lottomatica, компании ожидают ежегодную экономию процентных расходов в размере 14 млн евро при условии рефинансирования по текущей стоимости долга Lottomatica.

Объединённая компания намерена поддерживать про‑формо политику дивидендов в размере 30 % скорректированной чистой прибыли, целевой уровень чистого финансового рычага от 2,0 до 2,5‑кратного в устойчивом состоянии и продолжать выкуп акций в соответствии с исторической практикой. Совет директоров Lottomatica планирует предложить возврат капитала до 4 млрд евро в течение трёх лет после завершения, при условии ежегодного одобрения акционерами.

Масштаб и синергии

Компании заявили, что объединение создаст второго по величине публичного оператора в сфере азартных игр и спортивных ставок в мире, с про‑формо скорректированным EBITDA около 2 млрд евро, исходя из данных за последние двенадцать месяцев по состоянию на 30 июня 2026 года. Они прогнозируют примерно 115 млн евро до налогообложения годовых денежных синергий за счёт экономии операционных расходов и процентных затрат, которые, как ожидается, будут реализованы к третьему полному году после завершения.

В анонсе указано в совокупности девять руководящих позиций в рынках объединённой группы, с общим адресуемым рынком в 34 млрд евро, ссылаясь на данные H2 Gambling Capital за август 2026 года, охватывающие Италию, Испанию, Панаму, Колумбию, Мексику, Перу, Португалию и Марокко.

Корпоративное управление и менеджмент

Объединённая компания сохранит название Lottomatica, с зарегистрированным офисом, штаб‑квартирой и налоговым резидентством в Риме, а также вторичной штаб‑квартирой Cirsa в провинции Барселона. Акции Lottomatica, включая вновь выпущенные акции, распределённые среди акционеров Cirsa, останутся котируемыми на Euronext Milan и, после завершения, также будут допущены к торгам на испанских фондовых биржах.

При условии одобрения акционерами совет директоров объединённой компании будет состоять из 13 членов: 11 действующих директоров Lottomatica и двух новых директоров, назначаемых по решению Blackstone. Blackstone и ключевые менеджеры Cirsa, владеющие акциями, подписали обязательства голосовать за объединение, а Blackstone согласилась на трехмесячный блок‑ап своего пакета акций после вступления сделки в силу, с учётом обычных исключений.

Гульельмо Анджелоцци будет исполнять обязанности председателя правления и генерального директора объединённой компании, а Лоренс Ван Ленкер — финансового директора и заместителя генерального директора. Антонио Хостенч станет генеральным директором Cirsa, а Антонио Грау — финансовым директором Cirsa.

«С объединением Lottomatica и CIRSA, двух чрезвычайно успешных компаний, мы создаём бесспорного лидера в Италии и Испании, среди лучших рынков азартных игр в мире, дополненного руководящими позициями в других регионах с очень высоким ростом», — сказал Анджелоцци.

Условия и график

Завершение сделки зависит от обычных предварительных условий, включая одобрение собраний акционеров обеих компаний и стандартные требования по прямым иностранным инвестициям (FDI), антимонопольному регулированию, FSR и разрешениям в сфере азартных игр. Кроме того, завершение зависит от того, что акционеры Cirsa корректно реализуют право выхода, охватывающее не более 5 % уставного капитала Cirsa, одобрения чрезвычайного дивиденда Cirsa, завершения формальностей листинга на Euronext Milan и испанских фондовых биржах, истечения или разрешения статутного периода возражения кредиторов, применимого к Lottomatica, и подтверждения независимым экспертом адекватности коэффициента обмена и денежной компенсации для выходящих акционеров Cirsa.

Акционеры Cirsa, проголосовавшие против слияния, будут иметь право в течение 20‑дневного календарного периода после общего собрания Cirsa в соответствии с действующим испанским законодательством воспользоваться статутным правом выхода, продав свои акции за денежную компенсацию в размере 13,20 евро за акцию за вычетом любых дивидендов или распределений, выплаченных до завершения их приобретения. Эта сумма соответствует среднему рыночному курсу акций Cirsa на испанских фондовых биржах за три месяца, предшествующие объявлению о соглашении о слиянии.

Ожидается, что внеочередные общие собрания Lottomatica и Cirsa состоятся к концу 2026 года. Эффективность предложенного объединения ожидается во втором квартале 2027 года. Компании планировали провести конференц‑звонок для презентации сделки 2 сентября 2026 года в 10 ч. по центральноевропейскому летнему времени (CEST).