Caesars назначает голосование акционеров по слиянию с Fertitta

Caesars Entertainment запланировала внеочередное собрание акционеров на 22 сентября 2026 года, на котором будет голосование по предложенному приобретению компанией Fertitta Entertainment, согласно окончательному прокси‑заявлению о слиянии, поданному компанией в Комиссию по ценным бумагам США 26 августа 2026 года.

Собрание состоится лично в 9:00 по тихоокеанскому времени в отеле и казино Eldorado Resort & Casino по адресу 345 North Virginia Street, Рено, Невада. Акционеры, зарегистрированные к концу рабочего дня 21 августа 2026 года, имеют право голоса. По состоянию на эту дату в обращении находилось 203 780 124 акций обыкновенных акций Caesars, каждая из которых имела право голоса, говорится в документе.

Три предложения в бюллетене

Акционеры рассмотрят три предложения. Первое просит их принять соглашение о слиянии от 27 мая 2026 года, согласно которому Empire Merger Sub, Inc., полностью принадлежащая дочерняя компания Fertitta Gaming Holdco, LLC, объединится с Caesars, при этом Caesars останется полностью принадлежащей дочерней компанией структуры Fertitta. Второе представляет собой необязательное консультативное голосование по вознаграждению, которое может быть выплачено названным исполнительным должностным лицам Caesars в связи со сделкой. Третье предложение предусматривает перенос собрания для привлечения дополнительных доверенностей, если предложение о слиянии не получит достаточного количества голосов.

Для предложения о слиянии требуется положительное голосование держателей большинства находящихся в обращении акций с правом голоса. Поскольку критерий основан на количестве акций, а не на фактически отданных голосах, прокси‑заявление указывает, что отказ от голосования или воздержание имеют тот же эффект, что и голос против слияния. Предложения о вознаграждении и переносе собрания требуют большинства отданных голосов. Совет директоров рекомендует проголосовать «за» все три предложения.

Условия слияния

В случае завершения слияния каждая подходящая акция Caesars будет конвертирована в право получения $31,00 наличными. Если сделка не будет завершена к 26 июня 2027 года, вознаграждение за акцию увеличивается на $0,007150 за каждый день, начиная с первого календарного дня следующего месяца и до дня, предшествующего закрытию сделки, без начисления процентов и с учётом применимых налогов у источника.

Caesars объявила окончательное соглашение 28 мая 2026 года, описывающее полностью денежную сделку стоимостью примерно $17,6 млрд, включая принятие на себя примерно $11,9 млрд задолженности Caesars. Компания заявила, что цена $31,00 представляет собой премию в 49 % к её неизменённой цене акции на 25 февраля 2026 года, последнему дню торгов до появления слухов о потенциальной сделке. Прокси‑заявление, ссылающееся на отчёт Financial Times, опубликованный после этой даты, рассчитывает премию примерно в 49,25 % к неизменённой цене закрытия и 46,02 % к 30‑дневному средневзвешенному объёму цены.

PJT Partners выступила финансовым советником Caesars и предоставила письменное заключение от 27 мая 2026 года, в котором говорится, что вознаграждение за слияние является справедливым для акционеров с финансовой точки зрения, согласно прокси‑заявлению. В случае завершения слияния акции Caesars будут сняты с листинга NASDAQ и дерегистрированы в соответствии с федеральным законодательством о ценных бумагах, говорится в документе.

Семья Карано обязуется акциями

Recreational Enterprises, Inc., владеющая в бенефициарном порядке 8 604 325 акциями, что составляет примерно 4,2 % от находящихся в обращении обыкновенных акций Caesars по состоянию на 14 августа 2026 года, заключила 27 мая 2026 года соглашение о голосовании и поддержке с структурой Fertitta. По условиям этого соглашения компания семьи Карано обязалась проголосовать всеми своими акциями «за» сделку. В майском объявлении также указывалось, что семья Карано согласилась перевести часть своих долей в Fertitta Entertainment.

Регуляторный и финансовый статус

Компании подали уведомление о соблюдении антимонопольного законодательства в Федеральную торговую комиссию и Министерство юстиции 13 июля 2026 года, а Fertitta повторно подала своё уведомление 13 августа 2026 года после переговоров с FTC. Согласно прокси‑заявлению, соответствующий период ожидания истекает 14 сентября 2026 года, если только не будет продлён запросом дополнительной информации. Одобрения регуляторов игрового сектора также остаются условием закрытия сделки.

Сделка не содержит условий финансирования. Обязательное долговое финансирование включает кредитную линию в размере $2,0 млрд с оборотным характером, кредит A‑1 в размере $500 млн, кредит B‑2 в размере $1,675 млрд, мостовый кредит на 364 дня в размере $750 млн и мостово‑облигационный кредит в размере $1,675 млрд. Согласно письму о долговом обязательстве, требуется вклад собственного капитала не менее $2,7 млрд, включая переведённые доли менеджмента и интересы, находящиеся у Fertitta. В майском объявлении указывалось, что долговое финансирование было организовано группой из 10 банков.

Условия расторжения

Соглашение о слиянии может быть расторгнуто любой из сторон, если сделка не будет завершена к 27 мая 2027 года, с автоматическими продлениями до 27 августа 2027 года и затем до 27 ноября 2027 года, если регуляторные условия останутся неудовлетворёнными. Caesars будет обязана выплатить штраф за расторжение в размере $200 млн при определённых обстоятельствах, который может быть снижен до $100 млн в некоторых случаях, связанных с периодом «go‑shop», продолжавшимся до 11 июля 2026 года. Fertitta будет обязана выплатить обратный штраф за расторжение в размере $450 млн, если сделка не состоится из‑за указанных регуляторных условий.

Акционеры, не желающие принимать условия слияния, могут потребовать оценку своих акций в Делавэрском суде канцелярии в соответствии с законодательством Делавэра, указывает прокси‑заявление.