Lottomatica concorda com fusão total por ações para absorver a Cirsa

O Grupo Lottomatica e a Cirsa Enterprises concordaram com a estrutura e os termos principais de uma combinação totalmente por ações que fará com que a operadora italiana absorva sua contraparte espanhola por meio de uma fusão estatutária transfronteiriça. Os respectivos conselhos de administração celebraram um acordo de fusão vinculativo em 2 de setembro de 2026, juntamente com o acionista majoritário da Cirsa, LHMC Midco, entidade controlada por fundos geridos pela Blackstone.

De acordo com o anúncio da transação_1.pdf), o negócio será implementado como uma fusão estatutária transfronteiriça da UE por meio da absorção da Cirsa pela Lottomatica. A Cirsa deixará de existir como entidade jurídica separada sem passar por nenhum processo de liquidação, e a Lottomatica continuará como a entidade sobrevivente. Os acionistas da Cirsa receberão ações recém‑emitidas da Lottomatica em troca de suas participações.

Termos da Troca e Propriedade

Os acionistas da Cirsa receberão 0,668 ações recém‑emitidas da Lottomatica para cada ação da Cirsa que possuírem. Antes da efetivação da fusão, a Cirsa distribuirá um dividendo extraordinário de €262 milhões, equivalente a €1,56 por ação da Cirsa, aos seus acionistas.

Após a conclusão, espera‑se que os acionistas atuais da Lottomatica possuam aproximadamente 67,5 % do capital social da empresa combinada, enquanto os acionistas atuais da Cirsa detenham os cerca de 32,5 % restantes. A Blackstone, maior acionista da Cirsa, deverá tornar‑se a maior acionista da empresa combinada, com aproximadamente 24 % do capital social. Com base nos termos acordados, o valor pro forma implícito da Cirsa antes das sinergias corresponde a um múltiplo EV/EBITDA 2026E de aproximadamente 6×.

Retornos de Capital e Financiamento

Após a conclusão das formalidades corporativas e regulatórias relevantes, o conselho da Lottomatica pretende propor um retorno de capital de €744 milhões aos acionistas da empresa combinada, a ser implementado por meio de um dividendo especial, de uma oferta voluntária parcial de aquisição de ações em tesouraria, ou de uma combinação de ambos. O dividendo extraordinário de €262 milhões da Cirsa será financiado imediatamente antes da eficácia da transação, e o retorno de capital de €744 milhões será financiado posteriormente, em ambos os casos por meio de uma combinação de recursos de caixa existentes e financiamento de dívida comprometido.

Em bases pro forma, após a conclusão, a dívida líquida em relação ao EBITDA Ajustado no primeiro semestre de 2027 deverá alcançar 2,7×. Para determinados instrumentos de dívida em circulação que apresentam custo superior ao custo de dívida atual da Lottomatica, as empresas esperam economias de custo de juros de €14 milhões por ano, assumindo refinanciamento ao custo de dívida atual da Lottomatica.

A empresa combinada pretende manter uma política de dividendos pro forma de 30 % do Lucro Líquido Ajustado, uma meta de alavancagem líquida de 2,0 a 2,5× em regime estável, e recompras de ações contínuas em linha com a prática histórica. O conselho da Lottomatica deverá propor até €4 bilhões em retornos de capital nos três anos subsequentes à conclusão, sujeitos à aprovação anual dos acionistas.

Escala e Sinergias

As empresas afirmaram que a combinação criará a segunda maior operadora listada de jogos e apostas esportivas globalmente, com um EBITDA Ajustado pro forma de aproximadamente €2 bilhões com base nos dados dos últimos doze meses até 30 de junho de 2026. Projetaram cerca de €115 milhões em sinergias de caixa antes dos impostos por ano provenientes de economias em despesas operacionais e custos de juros, esperadas para serem realizadas até o terceiro ano completo após a conclusão.

O anúncio descreve nove cargos de liderança em conjunto nos mercados do grupo combinado, com um mercado endereçável total de €34 bilhões, citando dados da H2 Gambling Capital de agosto de 2026 que abrangem Itália, Espanha, Panamá, Colômbia, México, Peru, Portugal e Marrocos.

Governança e Gestão

A empresa combinada manterá o nome Lottomatica, com sua sede registrada, sede administrativa e domicílio fiscal em Roma, e uma sede secundária para a Cirsa na província de Barcelona. As ações da Lottomatica, incluindo as ações recém‑emitidas destinadas aos acionistas da Cirsa, permanecerão listadas na Euronext Milão e, após a conclusão, também serão admitidas à negociação nas Bolsas de Valores espanholas.

Sujeito à aprovação dos acionistas, o conselho da empresa combinada terá 13 membros: os 11 diretores atuais da Lottomatica e dois novos diretores nomeados mediante designação da Blackstone. A Blackstone e a alta administração da Cirsa que detêm ações assinaram compromissos de votar a favor da combinação, e a Blackstone concordou com um lock‑up de três meses sobre sua participação acionária após a eficácia da transação, sujeito a exclusões habituais.

Guglielmo Angelozzi atuará como presidente e diretor executivo da empresa combinada, com Laurence Van Lancker como diretor financeiro e vice‑diretor executivo. Antonio Hostench será o diretor executivo da Cirsa e Antonio Grau, o diretor financeiro da Cirsa.

“Com a combinação da Lottomatica e da CIRSA, duas empresas extremamente bem‑sucedidas, criamos o líder indiscutível na Itália e na Espanha, entre os melhores mercados de jogos do mundo, complementado por posições de liderança em outras geografias de alto crescimento,” afirmou Angelozzi.

Condições e Cronograma

A conclusão está sujeita às condições precedentes habituais, incluindo a aprovação nas assembleias de acionistas de ambas as empresas e às autorizações habituais de IDE, antitruste, FSR e jogos. A conclusão também depende de os acionistas da Cirsa exercerem válidamente direitos de saída que representem no máximo 5 % do capital social integralizado da Cirsa, da aprovação do dividendo extraordinário da Cirsa, da conclusão das formalidades de listagem na Euronext Milão e nas Bolsas de Valores espanholas, do vencimento ou resolução do período de oposição de credores estatutário aplicável à Lottomatica, e da confirmação por um especialista independente da adequação da taxa de troca e da compensação em dinheiro para os acionistas da Cirsa que saírem.

Os acionistas da Cirsa que votarem contra a fusão terão direito, durante um período de 20 dias‑calendário após a assembleia geral da Cirsa, conforme a legislação espanhola aplicável, a exercer um direito de saída estatutário para vender suas ações por compensação em dinheiro de €13,20 por ação, descontados quaisquer dividendos ou distribuições realizados antes da conclusão da sua aquisição. Esse valor corresponde ao preço médio de negociação das ações da Cirsa nas Bolsas de Valores espanholas nos três meses que antecederam o anúncio do acordo de fusão.

Espera‑se que as assembleias gerais extraordinárias da Lottomatica e da Cirsa sejam realizadas até o final de 2026. A eficácia da combinação proposta está prevista para o segundo trimestre de 2027. As empresas estavam programadas para realizar uma teleconferência para apresentar a transação em 2 de setembro de 2026 às 10 h CEST.