Udziałowcy Caesars zatwierdzają fuzję z Fertitta Entertainment

Udziałowcy Caesars Entertainment zagłosowali za przyjęciem umowy o fuzję firmy z Fertitta Gaming Holdco podczas specjalnego spotkania 22 września 2026 r., przy czym głosy poparcia stanowiły około 65,4 % wszystkich akcji, zgodnie z certyfikowanymi wynikami złożonymi przez Caesars do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 23 września 2026 r.

Specjalne spotkanie odbyło się w Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Posiadacze 143 277 939 akcji, reprezentujących 70,3 % wszystkich akcji spółki, byli obecni osobiście lub na podstawie pełnomocnictwa, co stanowiło kworum. Caesars posiadał 203 780 124 akcje zwykłe będące w obrocie i uprawnione do głosowania na koniec dnia roboczego 21 sierpnia 2026 r., datę rejestru dla spotkania.

Zgodnie z ostatecznym certyfikowanym raportem niezależnego inspektora wyborów, propozycja fuzji otrzymała 133 313 001 głosów za, 4 276 986 przeciw oraz 5 687 952 wstrzymań, przy braku niewyrażonych głosów przez brokerów. Umowa o fuzję wymagała zatwierdzenia przez posiadaczy co najmniej większości wszystkich akcji.

Druga propozycja, mająca na celu zatwierdzenie w charakterze niewiążącej porady wynagrodzenia, które może zostać wypłacone wymienionym dyrektorom wykonawczym spółki w związku z fuzją, przeszła z 127 682 915 głosami za, 9 485 566 przeciw i 6 109 458 wstrzymaniami. Ponieważ propozycja fuzji już posiadała wystarczającą liczbę głosów, trzecia propozycja dotycząca ewentualnego odroczenia spotkania w celu pozyskania dodatkowych pełnomocnictw była bez znaczenia i nigdy nie została poddana pod głosowanie. Propozycje zostały przedstawione w definitywnym oświadczeniu pełnomocniczym spółki z dnia 25 sierpnia 2026 r.

Umowa o fuzję przyjęta przez udziałowców

Zatwierdzona propozycja przyjmuje Umowa i plan fuzji z dnia 27 maja 2026, na mocy której Empire Merger Sub, Inc., w pełni zależna spółka zależna Fertitta Gaming Holdco, LLC, połączy się z Caesars i zostanie w jego strukturze, przy czym Caesars pozostanie spółką przetrwałą oraz w pełni zależną od Fertitta Gaming Holdco. Każda kwalifikująca się akcja zwykła Caesars zostanie przekształcona w prawo do otrzymania $31.00 w gotówce. Jeśli fuzja nie zostanie sfinalizowana do 26 czerwca 2027 r., posiadacze otrzymają dodatkowe $0.007150 za akcję za każdy dzień od pierwszego dnia kalendarzowego następnego miesiąca do dnia bezpośrednio poprzedzającego zamknięcie, bez odsetek.

Caesars ogłosiła transakcję 28 maja 2026 jako przejęcie w całości gotówkowe przez Fertitta Entertainment wycenione na około $17.6 billion, w tym przejęcie około $11.9 billion długu Caesars. Spółka oświadczyła, że cena $31.00 za akcję stanowi premię 49 % w stosunku do niezmienionej ceny akcji z 25 lutego 2026 r., ostatniego dnia handlowego przed pojawieniem się plotek o potencjalnej transakcji, oraz premię 46 % w stosunku do niezmienionej 30‑dniowej średniej ważonej wolumenem ceny z tego dnia.

Caesars oświadczył, że dyrektor generalny Tom Reeg, dyrektor finansowy Bret Yunker oraz prezes i dyrektor operacyjny Anthony Carano, wraz z innymi członkami zespołu zarządzania korporacyjnego i personelem na poziomie obiektów, mają pozostać na swoich stanowiskach i nadal prowadzić operacje Caesars w połączonej spółce. Spółka poinformowała, że połączony biznes obejmuje 60 ośrodków kasynowych i obiektów gamingowych, gry online w tym zakłady sportowe, iCasino i poker, zakłady sportowe detaliczne w ponad 200 miejscach zewnętrznych pod marką William Hill oraz ponad 600 punktów handlowych Fertitta Entertainment, w tym restauracje pełnej obsługi Landry’s. Po zakończeniu fuzji akcje zwykłe Caesars przestaną być notowane na Nasdaq, a spółka zamierza niezwłocznie po wejściu fuzji w życie wycofać i wykreślić akcje z rejestru.

Warunki finansowania, przejęcia i rozwiązania

Transakcja nie podlega warunkowi finansowania. Caesars oświadczył, że zostanie sfinansowana poprzez kapitał własny wniesiony przez Fertitta Entertainment, przejęty dług Caesars oraz nową zobowiązaną finansowanie długowe zorganizowaną przez grupę 10 banków, przy czym Landry’s Fertitta, LLC gwarantuje płatności i zobowiązania wykonawcze spółki macierzystej.

Recreational Enterprises Inc., korporacja z Nevady będąca własnością członków rodziny Carano, posiadająca około 5 % akcji Caesars będących w obrocie, zgodziła się przenieść część swoich udziałów kapitałowych do Fertitta Entertainment oraz zawarła umowę o głosowaniu i wsparciu, aby głosować swoje akcje na rzecz fuzji. Umowa o fuzję przyznała również Caesars okres go‑shop trwający do 11 lipca 2026 r., w którym spółka i jej doradcy mogli pozyskiwać, rozważać i negocjować alternatywne propozycje przejęcia.

Umowa wymaga, aby Caesars zapłacił opłatę za zerwanie w wysokości 200 mln USD w określonych okolicznościach, w tym gdy umowa zostanie rozwiązana po przedstawieniu alternatywnej propozycji i Caesars później przystąpi do alternatywnej transakcji lub ją zakończy; opłata wynosi 100 mln USD za zerwania związane z lepszą propozycją pojawiającą się w okresie go‑shop. Fertitta Gaming Holdco musi zapłacić Caesars opłatę za odwrócone zerwanie w wysokości 450 mln USD w określonych okolicznościach, w tym gdy prawo antymonopolowe lub prawo hazardowe zakazuje fuzji lub gdy termin upływa, a jedynie warunki regulacyjne pozostają niespełnione. PJT Partners pełnił rolę wyłącznego doradcy finansowego Caesars, Latham & Watkins LLP było doradcą prawnym, a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP – doradcą antymonopolowym; Morgan Stanley i Goldman Sachs byli doradcami finansowymi Fertitta Entertainment, White & Case LLP – doradcą prawnym, a Freshfields doradzał rodzinie Carano.

FTC drugi wniosek wydłuża okres oczekiwania

Głosowanie akcjonariuszy nie finalizuje transakcji. 14 września 2026 r. Caesars i Fertitta Entertainment otrzymały od Federalnej Komisji Handlu wniosek o dodatkowe informacje i materiały dokumentacyjne w związku z przeglądem fuzji przez agencję. Drugi wniosek wydłuża okres oczekiwania nałożony ustawą Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act do 30 dni po tym, jak każda ze spółek w znacznym stopniu spełni otrzymane żądanie, chyba że firmy przedłużą ten okres dobrowolnie lub FTC zakończy go wcześniej.

Caesars oświadczył, że spółki zamierzają kontynuować współpracę z FTC. Zakończenie fuzji pozostaje uzależnione od wygaśnięcia lub zakończenia tego okresu oczekiwania, uzyskania wymaganych zezwoleń regulacyjnych w branży hazardowej oraz spełnienia lub zrzeczenia się pozostałych warunków zamknięcia określonych w umowie fuzji.

Rezygnacje członków zarządu i list żądający od akcjonariusza

Kilka dni przed głosowaniem Jesse Lynn i Ted Papapostolou poinformowali 16 września 2026 r. przewodniczącego wykonawczego Caesars, że zdecydowali się niezwłocznie zrezygnować z członkostwa w zarządzie, a grupa Icahn zrezygnowała ze swojego prawa do powoływania zastępczych dyrektorów na podstawie Umowy o powoływaniu i nominacji dyrektorów z dnia 17 marca 2025 r.

15 września 2026 r. Caesars otrzymał list żądający od rzekomego akcjonariusza, w którym domagano się wglądu w określone księgi i dokumenty spółki na podstawie sekcji 220 Delaware General Corporation Law. List twierdził, że ostateczne oświadczenie pełnomocnictwa pomijało istotne informacje o zaangażowaniu zewnętrznego doradcy prawnego spółki, Latham & Watkins LLP, w tym równoczesną reprezentację Fertitta Entertainment i jej podmiotów zależnych w sprawach niezwiązanych z fuzją. Caesars oświadczył, że uważa te roszczenia za bezzasadne i nieistotne oraz że nie wymagały dalszego ujawnienia, ale dobrowolnie uzupełnił oświadczenie pełnomocnictwa, aby uniknąć ryzyka opóźnienia lub negatywnego wpływu listu na fuzję. Uzupełnienie stwierdza, że odrębny zespół prawników Latham reprezentuje Tilmana J. Fertittę i niektóre z jego podmiotów zależnych w sprawach niezwiązanych z fuzją i spółką, a opłaty płacone lub należne za te sprawy są znacząco niższe niż opłaty, które Caesars spodziewa się zapłacić Latham w związku z fuzją.

Zgodnie z umową fuzji każda ze stron może wypowiedzieć umowę, jeśli fuzja nie zostanie sfinalizowana do 27 maja 2027 r. Termin ten automatycznie przedłuża się do 27 sierpnia 2027 r., a ponownie do 27 listopada 2027 r., jeżeli w każdym z tych terminów spełnione zostaną wszystkie warunki poza okresem oczekiwania antymonopolowego i wymaganymi zatwierdzeniami regulacyjnymi w branży hazardowej, lub będą mogły zostać spełnione.