The PA stemt in met de overname van Racing and Sports-eigenaar RAS tegen betaling in contanten

The Press Association Limited, de Britse groep die bekendstaat als The PA, heeft aangekondigd dat zij 100% van het aan de ASX genoteerde RAS Technology Holdings wil overnemen. RAS is de Australische eigenaar van Racing and Sports. De overname vindt plaats via een regeling tot akkoord die op 19 oktober 2026 is aangekondigd. De aandeelhouders van RAS ontvangen A$1,04 per aandeel.

In de aankondiging meldde The PA dat zij met RAS een bindende implementatieovereenkomst voor de Scheme heeft gesloten. Daarin is vastgelegd dat The Press Association Limited, een dochteronderneming van PA Media Group Limited, alle uitgegeven aandelen van het bedrijf wil verwerven via een regeling tot akkoord voor aandeelhouders. Dit is een Australische transactievorm waarvoor goedkeuring nodig is van de aandeelhouders van RAS en de Federal Court of Australia. De afronding wordt in februari 2027 verwacht, onder voorbehoud van de voorwaarden in de overeenkomst.

The PA zei dat de overname de complementaire activiteiten van beide bedrijven op het gebied van wereldwijde race- en sportgegevens, technologie en wed- en gokdiensten samenbrengt en haar activiteiten uitbreidt naar de Australische markt voor weddenschappen en kansspelen. Volgens The PA biedt de combinatie van Podiums sport-API met de handelsdiensten van RAS en het Wagering 360-platform mediabedrijven, bookmakers en rechthebbenden een totaaloplossing. Klanten krijgen daarmee toegang tot een breder productaanbod, een groter internationaal bereik en een snellere ontwikkeling van diensten.

‘The PA en Racing and Sports zetten zich allebei in voor vertrouwen en integriteit’, aldus Emily Shelley, algemeen directeur van The PA. ‘De complementaire sterke punten en het wereldwijde bereik van de bedrijven bieden klanten meer van wat zij belangrijk vinden: een breder aanbod aan gegevens, diepgaande kennis van weddenschappen en dekking in meer markten. In combinatie met de betrouwbare reputatie van The PA en de technologie van Podium stelt dit ons in staat sneller nieuwe producten te ontwikkelen en de groei op lange termijn van de paardensport en de bredere sportsector te ondersteunen.’

Voorwaarden van de deal en steun van aandeelhouders

In een door de raad van bestuur vrijgegeven ASX-aankondiging meldde RAS dat aandeelhouders, als de regeling wordt uitgevoerd, A$1,04 in contanten ontvangen voor elk aandeel dat zij op de registratiedatum van de regeling bezitten, verminderd met het contante bedrag van eventuele toegestane dividenden, speciale dividenden of teruggaven van kapitaal die zijn aangekondigd voordat de regeling van kracht wordt. Uitgaande van de 47.885.899 uitstaande RAS-aandelen vertegenwoordigt de vergoeding volgens het bedrijf een verwaterde-onafhankelijke aandelenwaarde van ongeveer A$49,8 miljoen en een ondernemingswaarde van ongeveer A$45,6 miljoen. Die laatste waarde weerspiegelt de nettokaspositie van A$4,2 miljoen per 30 juni 2026. RAS zei geen leningen te hebben.

Volgens RAS ligt de prijs van A$1,04 93% boven de slotkoers van A$0,54 op 16 oktober 2026, de laatste handelsdag vóór de aankondiging, en 80% boven de volumegewogen gemiddelde koers van A$0,576 over de 90 handelsdagen tot en met die datum.

Het bestuur van RAS adviseerde unaniem dat aandeelhouders vóór de regeling stemmen, mits er geen beter voorstel komt en een onafhankelijke deskundige concludeert — en blijft concluderen — dat de regeling in het belang van de aandeelhouders is. Elke bestuurder van RAS is van plan vóór de regeling te stemmen met alle aandelen die hij of zij bezit of beheert, of ervoor te zorgen dat daarmee vóór wordt gestemd, onder hetzelfde voorbehoud.

Medeoprichters Gary Crispe, uitvoerend bestuurder, en Robert Vilkaitis, chief innovation officer van het bedrijf, bezitten of beheren samen ongeveer 34,0% van de gewone aandelen van RAS. Zij hebben respectievelijk 8.174.481 en 8.094.876 aandelen. Beiden hebben schriftelijk bevestigd dat zij van plan zijn vóór de regeling te stemmen met alle aandelen die zij bezitten en ervoor te zorgen dat met alle aandelen die zij beheren vóór wordt gestemd, onder dezelfde voorwaarden.

Andrew Twaits, voorzitter van RAS, zei: ‘Het bestuur van RAS is unaniem van oordeel dat de regeling een aantrekkelijke uitkomst biedt voor de aandeelhouders van RAS. De betaling van $1,04 per aandeel in contanten, een aanzienlijke premie ten opzichte van de recente handelskoersen, weerspiegelt de waarde van de gegevens, technologie en media-activa die Racing and Sports sinds 1999 heeft opgebouwd.’

Voorwaarden, financiering en tijdschema

De regeling blijft afhankelijk van de conclusie van de onafhankelijke deskundige dat zij in het belang van de aandeelhouders is; goedkeuring door de vereiste meerderheden van RAS-aandeelhouders overeenkomstig de Corporations Act 2001; goedkeuring door de Federal Court of Australia; het uitblijven van gerechtelijke of regelgevende maatregelen die de transactie tegenhouden; het uitblijven van een wezenlijke nadelige verandering of een in de overeenkomst omschreven gebeurtenis die gevolgen heeft voor RAS; en het feit dat alle opties en prestatierechten van RAS vóór de inwerkingtreding van de regeling zijn gevestigd, in contanten afgewikkeld of geannuleerd. De regeling is niet afhankelijk van due diligence of financiering en evenmin van goedkeuring door de Foreign Investment Review Board of de Australian Competition and Consumer Commission.

The PA verwacht de vergoeding te financieren met een combinatie van bestaande kasmiddelen en toegezegde schuldfinanciering. In de overeenkomst wordt verwezen naar een kredietgoedgekeurde toezeggingsbrief voor een lening van Lloyds Bank. PA Media Group, de houdstermaatschappij van The Press Association, heeft zich garant gesteld voor de betaling van de vergoeding uit hoofde van de regeling.

De overeenkomst bevat gebruikelijke afspraken over exclusiviteit, waaronder een verbod om andere voorstellen te zoeken, daarover te onderhandelen of boekenonderzoek mogelijk te maken. Voor de laatste twee beperkingen geldt een uitzondering op grond van de fiduciaire plicht. Ook bevat de overeenkomst meldingsverplichtingen en een recht voor The PA om een concurrerend voorstel te evenaren. In de in de overeenkomst beschreven omstandigheden kan RAS een beëindigingsvergoeding verschuldigd zijn ter hoogte van 1% van de impliciete aandelenwaarde, ongeveer A$0,5 miljoen.

Canterbury Partners treedt op als financieel adviseur en Gadens als juridisch adviseur van RAS, terwijl Latimer Partners optreedt als financieel adviseur en Mills Oakley als Australisch juridisch adviseur van The PA.

RAS heeft de aandeelhouders laten weten dat zij naar aanleiding van de aankondiging niets hoeven te doen. Naar verwachting ontvangen de aandeelhouders begin december 2026 een document over de regeling, met daarin het rapport van de onafhankelijke deskundige en de oproeping voor de vergadering. Daarna volgt naar verwachting eind januari 2027 een door de rechtbank bijeengeroepen vergadering over de regeling. Als de aandeelhouders hun goedkeuring geven en aan de voorwaarden van de regeling wordt voldaan of, waar toegestaan, daarvan afstand wordt gedaan, zal de regeling naar verwachting in februari 2027 worden uitgevoerd. RAS benadrukte dat de data slechts indicatief zijn en dat het de aandeelhouders op de hoogte zal houden in overeenstemming met zijn doorlopende openbaarmakingsverplichtingen.

De bedrijven

RAS werd opgericht in 1999 en kreeg in 2021 een notering aan de ASX. Vanuit het hoofdkantoor in Canberra en vestigingen in het Verenigd Koninkrijk, Hongkong en Singapore levert het bedrijf gegevens en analyses over paardenrennen, weddenschapstechnologie en media- en digitale diensten rond paardenrennen. Tot de klanten behoren Ladbrokes en Neds van Entain Group, Sportsbet, Paddy Power en Betfair van Flutter Group, Tabcorp, Betr Entertainment, Bet365, Singapore Pools, de Australian Turf Club, de Hong Kong Jockey Club en Racing Victoria.

The PA zei dat zijn traditie in de paardenraces meer dan veertig jaar teruggaat en dat het via Podium gegevens, content en producten voor paardenraces en sport levert aan bookmakers, omroepen en de bredere sector. Podium, dat volgens de groep wereldwijd het vertrouwen geniet van meer dan 300 merken, heeft kantoren in het Verenigd Koninkrijk en Singapore en bedient klanten in grote, gereguleerde gokmarkten. De bredere portefeuille van The PA omvat Alamy, StreamAMG en Hydrogen. The Press Association is het nationale persbureau voor het Verenigd Koninkrijk en Ierland.

Stephen Crispe, algemeen directeur van Racing and Sports, en Josh Sparke, directeur van Podium, brachten ook verklaringen uit waarin zij de transactie steunden. The PA zei dat Podium en Racing and Sports afzonderlijke bedrijven blijven totdat de transactie is afgerond, naar verwachting in februari 2027.