Lottomatica stemt in met volledige aandelenfusie om Cirsa te absorberen

Lottomatica Group en Cirsa Enterprises hebben het kader en de belangrijkste voorwaarden van een volledige aandelencombinatie overeengekomen, waarbij de Italiaanse exploitant zijn Spaanse tegenhanger zal absorberen via een grensoverschrijdende statutaire fusie. De respectieve raden van bestuur sloten op 2 september 2026 een bindende fusieovereenkomst, samen met Cirsa’s meerderheidsaandeelhouder LHMC Midco, een entiteit die wordt gecontroleerd door fondsen beheerd door Blackstone.

Volgens de transactienaankondiging_1.pdf) zal de transactie worden uitgevoerd als een EU‑grensoverschrijdende statutaire fusie door absorptie van Cirsa door Lottomatica. Cirsa zal ophouden te bestaan als een afzonderlijke rechtspersoon zonder een liquidatieproces te ondergaan, en Lottomatica zal voortbestaan als de overblijvende entiteit. Aandeelhouders van Cirsa ontvangen nieuw uitgegeven Lottomatica‑aandelen in ruil voor hun aandelen.

Uitwisselingsvoorwaarden en eigendom

Aandeelhouders van Cirsa ontvangen 0,668 nieuw uitgegeven Lottomatica‑aandelen voor elk gehouden Cirsa‑aandeel. Voor de fusie van kracht wordt, zal Cirsa een buitengewone dividend van €262 miljoen uitkeren, gelijk aan €1,56 per Cirsa‑aandeel, aan haar aandeelhouders.

Na afronding wordt verwacht dat de huidige Lottomatica‑aandeelhouders ongeveer 67,5 % van het aandelenkapitaal van het gecombineerde bedrijf bezitten, terwijl de huidige Cirsa‑aandeelhouders de resterende circa 32,5 % houden. Blackstone, de grootste aandeelhouder van Cirsa, zal naar verwachting de grootste aandeelhouder van het gecombineerde bedrijf worden met ongeveer 24 % van het aandelenkapitaal. Op basis van de overeengekomen voorwaarden komt de impliciete pro forma‑waarde van Cirsa vóór synergieën overeen met een EV/EBITDA‑multiple van circa 6x voor 2026E.

Kapitaalrendementen en financiering

Na voltooiing van de relevante bedrijfs‑ en regelgevende formaliteiten is het voornemen van de raad van bestuur van Lottomatica om een kapitaaluitkering van €744 miljoen aan de aandeelhouders van het gecombineerde bedrijf voor te stellen, die zal worden uitgevoerd via een speciale dividend, een vrijwillig gedeeltelijk biedingsaanbod voor eigen aandelen, of een combinatie van beide. De buitengewone dividend van €262 miljoen van Cirsa wordt gefinancierd onmiddellijk vóór de ingangsdatum van de transactie, en de kapitaaluitkering van €744 miljoen wordt daarna gefinancierd, in beide gevallen via een combinatie van bestaande liquide middelen en toegezegde schuldfinanciering.

Op pro forma‑basis na afronding wordt verwacht dat de netto schuld ten opzichte van Adjusted EBITDA halverwege 2027 een ratio van 2,7x zal bereiken. Voor geselecteerde uitstaande schuldeinstrumenten met een hogere kost dan de huidige kost van schuld van Lottomatica, verwachten de bedrijven rentekostbesparingen van €14 miljoen per jaar, uitgaande van herfinanciering tegen de huidige kost van schuld van Lottomatica.

Het gecombineerde bedrijf is voornemens een pro forma‑dividendbeleid van 30 % van de Adjusted Net Profit te handhaven, een netto‑leverage doel van 2,0 tot 2,5x op een steady‑state basis, en voortgezette aandeleninkoop in lijn met historisch gebruik. De raad van bestuur van Lottomatica zal een kapitaaluitkering tot €4 miljard voorstellen over de drie jaar na afronding, onder voorbehoud van jaarlijkse goedkeuring door de aandeelhouders.

Schaal en synergieën

De bedrijven gaven aan dat de combinatie de op één na grootste beursgenoteerde gaming‑ en sportweddenschappenoperator wereldwijd zal creëren, met een pro forma Adjusted EBITDA van ongeveer €2 miljard op basis van de cijfers van de laatste twaalf maanden per 30 juni 2026. Ze projecteerden ongeveer €115 miljoen aan pre‑tax cash‑synergieën per jaar uit besparingen op operationele kosten en rentekosten, die naar verwachting in het derde volledige jaar na afronding gerealiseerd zullen worden.

De aankondiging beschrijft in totaal negen leidinggevende posities binnen de markten van de gecombineerde groep, met een gezamenlijk adresseerbare markt van €34 miljard, volgens H2 Gambling Capital‑gegevens uit augustus 2026 die Italië, Spanje, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal en Marokko omvatten.

Bestuur en management

Het gecombineerde bedrijf zal de naam Lottomatica behouden, met haar statutaire zetel, hoofdkantoor en fiscale vestiging in Rome, en een secundair hoofdkantoor voor Cirsa in de provincie Barcelona. Lottomatica‑aandelen, inclusief de nieuw uitgegeven aandelen die aan Cirsa‑aandeelhouders zijn toegewezen, blijven genoteerd aan Euronext Milan en zullen na afronding ook worden toegelaten tot de handel op de Spaanse effectenbeurzen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, zal de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf uit 13 leden bestaan: de bestaande 11 Lottomatica‑directeuren en twee nieuwe directeuren die worden benoemd op aanwijzing van Blackstone. Blackstone en het sleutelmanagement van Cirsa die aandelen bezitten, hebben toezeggingen ondertekend om voor de combinatie te stemmen, en Blackstone heeft ingestemd met een lock‑up van drie maanden op haar aandelenbezit na de ingangsdatum van de transactie, onder voorbehoud van gebruikelijke uitsluitingen.

Guglielmo Angelozzi zal fungeren als voorzitter en chief executive officer van het gecombineerde bedrijf, met Laurence Van Lancker als chief financial officer en adjunct‑chief executive officer. Antonio Hostench zal de functie van chief executive officer van Cirsa bekleden en Antonio Grau als chief financial officer van Cirsa.

“Met de combinatie van Lottomatica en CIRSA, twee uiterst succesvolle bedrijven, creëren we de onbetwiste leider in Italië en Spanje, een van de beste gamingmarkten wereldwijd, aangevuld met leidinggevende posities in andere zeer snelgroeiende geografische gebieden,” aldus Angelozzi.

Voorwaarden en tijdschema

De afronding is onderworpen aan gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhoudersvergaderingen van beide bedrijven en gebruikelijke FDI-, mededingings-, FSR- en gamingtoestemmingen. De afronding is bovendien afhankelijk van het feit dat Cirsa‑aandeelhouders hun exit‑rechten, die niet meer dan 5 % van het volgestort kapitaal van Cirsa vertegenwoordigen, geldig uitoefenen, de goedkeuring van Cirsa’s buitengewone dividend, de voltooiing van de noteringsformaliteiten op Euronext Milan en de Spaanse effectenbeurzen, het verstrijken of de oplossing van de wettelijke crediteur‑tegenstandperiode die van toepassing is op Lottomatica, en de bevestiging door een onafhankelijke expert van de adequaatheid van de uitwisselingsratio en de cash‑compensatie voor uitgaande Cirsa‑aandeelhouders.

Cirsa‑aandeelhouders die tegen de fusie stemmen, hebben gedurende een periode van 20 kalenderdagen na de algemene vergadering van Cirsa volgens het toepasselijke Spaanse recht het recht om een wettelijke exit‑optie uit te oefenen en hun aandelen te verkopen voor een cash‑compensatie van €13,20 per aandeel, verminderd met eventuele dividenden of uitkeringen die vóór de voltooiing van hun overname zijn gedaan. Dit bedrag is de gemiddelde handelsprijs van Cirsa‑aandelen op de Spaanse effectenbeurzen gedurende de drie maanden voorafgaand aan de aankondiging van de fusieovereenkomst.

Buitengewone algemene vergaderingen van Lottomatica en Cirsa worden naar verwachting tegen het einde van 2026 gehouden. De ingangsdatum van de voorgestelde combinatie wordt verwacht in het tweede kwartaal van 2027. De bedrijven waren gepland om op 2 september 2026 om 10.00 uur CEST een conference call te houden om de transactie te presenteren.