Lottomatica stemt in met een volledige aandelenfusie om Cirsa te absorberen

Lottomatica Group en Cirsa Enterprises hebben het kader en de belangrijkste voorwaarden van een volledige aandelencombinatie overeengekomen, waarbij de Italiaanse exploitant haar Spaanse tegenhanger zal absorberen via een grensoverschrijdende statutaire fusie. De respectievelijke raden van bestuur sloten op 2 september 2026 een bindende fusieovereenkomst, samen met Cirsa’s meerderheidsaandeelhouder LHMC Midco, een entiteit die wordt gecontroleerd door fondsen beheerd door Blackstone.

Volgens de transactie‑aankondiging wordt de transactie uitgevoerd als een EU‑grensoverschrijdende statutaire fusie waarbij Cirsa wordt geabsorbeerd door Lottomatica. Cirsa zal ophouden te bestaan als afzonderlijke rechtspersoon zonder een liquidatieproces te ondergaan, en Lottomatica zal voortbestaan als de overblijvende entiteit. Aandeelhouders van Cirsa ontvangen nieuw uitgegeven Lottomatica‑aandelen in ruil voor hun deelneming.

Exchange Terms and Ownership

Cirsa‑aandeelhouders ontvangen 0,668 nieuw uitgegeven Lottomatica‑aandelen voor elk Cirsa‑aandeel dat zij bezitten. Voor de fusie van kracht wordt, zal Cirsa een buitengewone dividend van €262 miljoen uitkeren, gelijk aan €1,56 per Cirsa‑aandeel, aan haar aandeelhouders.

Na afronding wordt verwacht dat de huidige Lottomatica‑aandeelhouders ongeveer 67,5 % van het gecombineerde aandelenkapitaal zullen bezitten, terwijl de huidige Cirsa‑aandeelhouders de resterende circa 32,5 % zullen houden. Blackstone, de grootste aandeelhouder van Cirsa, zal naar verwachting de grootste aandeelhouder van het gecombineerde bedrijf worden met ongeveer 24 % van het aandelenkapitaal. Op basis van de overeengekomen voorwaarden komt de geïmpliceerde pro‑forma waarde van Cirsa vóór synergieën overeen met een EV/EBITDA‑multiple voor 2026E van ongeveer 6×.

Capital Returns and Financing

Na voltooiing van de relevante corporate‑ en regelgevende formaliteiten is de raad van bestuur van Lottomatica voornemens een kapitaaluitkering van €744 miljoen aan de aandeelhouders van het gecombineerde bedrijf voor te stellen, die zal worden uitgevoerd via een speciale dividend, een vrijwillig gedeeltelijk biedingsaanbod voor eigen aandelen, of een combinatie van beide. De buitengewone dividend van €262 miljoen van Cirsa wordt onmiddellijk voor de ingangsdatum van de transactie gefinancierd, en de kapitaaluitkering van €744 miljoen wordt daarna gefinancierd, in elk geval via een combinatie van bestaande liquide middelen en toegezegde schuldfinanciering.

Op pro‑forma basis na voltooiing wordt verwacht dat de netto‑schuld ten opzichte van Adjusted EBITDA halverwege 2027 zal uitkomen op 2,7×. Voor geselecteerde uitstaande schuldinstrumenten met een hogere kost dan de huidige kost van Lottomatica‑schulden, verwachten de bedrijven rentekostbesparingen van €14 miljoen per jaar, uitgaande van herfinanciering tegen de huidige kost van Lottomatica‑schulden.

Het gecombineerde bedrijf is voornemens een pro‑forma dividendbeleid van 30 % van de Adjusted Net Profit te handhaven, een netto‑leverage‑doelstelling van 2,0 tot 2,5× op een steady‑state basis, en voortgezette aandeleninkoop in lijn met historisch beleid. De raad van bestuur van Lottomatica zal voorstellen om tot €4 miljard aan kapitaaluitkeringen te doen gedurende de drie jaar na voltooiing, onder voorbehoud van jaarlijkse goedkeuring door de aandeelhouders.

Scale and Synergies

De bedrijven zeiden dat de combinatie de op één na grootste beursgenoteerde gaming‑ en sportweddenschappenoperator wereldwijd zal creëren, met een pro‑forma Adjusted EBITDA van circa €2 miljard op basis van de cijfers van de afgelopen twaalf maanden per 30 juni 2026. Ze projecteerden ongeveer €115 miljoen aan pre‑tax cash‑synergieën per jaar uit operationele kosten‑ en rentekostbesparingen, die naar verwachting in het derde volledige jaar na voltooiing gerealiseerd zullen worden.

De aankondiging beschrijft in totaal negen leiderschapsposities binnen de markten van de gecombineerde groep, met een gecombineerde adresseerbare markt van €34 miljard, gebaseerd op H2 Gambling Capital‑gegevens van augustus 2026 voor Italië, Spanje, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal en Marokko.

Governance and Management

Het gecombineerde bedrijf zal de naam Lottomatica behouden, met haar statutaire zetel, hoofdkantoor en fiscale woonplaats in Rome, en een secundair hoofdkantoor voor Cirsa in de provincie Barcelona. Lottomatica‑aandelen, inclusief de nieuw uitgegeven aandelen die aan Cirsa‑aandeelhouders worden toegewezen, blijven genoteerd op Euronext Milan en zullen na voltooiing ook worden toegelaten tot de handel op de Spaanse beurzen.

Onder voorbehoud van aandeelhoudersgoedkeuring zal de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf 13 leden hebben: de bestaande 11 Lottomatica‑directeuren en twee nieuwe directeuren die worden benoemd op aanwijzing van Blackstone. Blackstone en sleutelmanagement van Cirsa die aandelen bezitten, hebben toezeggingen ondertekend om voor de combinatie te stemmen, en Blackstone heeft ingestemd met een lock‑up van drie maanden op haar aandelenbezit na de ingangsdatum van de transactie, onder de gebruikelijke carve‑outs.

Guglielmo Angelozzi zal fungeren als voorzitter en chief executive officer van het gecombineerde bedrijf, met Laurence Van Lancker als chief financial officer en deputy chief executive officer. Antonio Hostench zal dienen als chief executive officer van Cirsa en Antonio Grau als chief financial officer van Cirsa.

“Met de combinatie van Lottomatica en CIRSA, twee uiterst succesvolle bedrijven, creëren we de onbetwiste leider in Italië en Spanje, twee van de beste gaming‑markten wereldwijd, aangevuld met leiderschapsposities in andere zeer snelgroeiende geografische gebieden,” aldus Angelozzi.

Conditions and Timetable

Voltooiing is onderworpen aan gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhoudersvergaderingen van beide bedrijven en de gebruikelijke FDI-, mededingings‑, FSR‑ en gaming‑vergunningen. Voltooiing is bovendien afhankelijk van het feit dat Cirsa‑aandeelhouders hun exit‑rechten, die niet meer dan 5 % van het volgestort kapitaal van Cirsa vertegenwoordigen, geldig uitoefenen, goedkeuring van de buitengewone dividend van Cirsa, afronding van noteringformaliteiten op Euronext Milan en de Spaanse beurzen, het verstrijken of de oplossing van de wettelijke periode van crediteur‑oppositie die van toepassing is op Lottomatica, en een bevestiging van een onafhankelijke expert over de adequaatheid van de uitwisselingsratio en de contante compensatie voor de vertrekkende Cirsa‑aandeelhouders.

Cirsa‑aandeelhouders die tegen de fusie stemmen, hebben gedurende een periode van 20 kalenderdagen na de algemene vergadering van Cirsa onder het toepasselijke Spaanse recht het statutaire exit‑recht om hun aandelen te verkopen voor een contante compensatie van €13,20 per aandeel, verminderd met eventuele dividenden of uitkeringen die vóór voltooiing van hun overname zijn gedaan. Dat bedrag is de gemiddelde handelsprijs van Cirsa‑aandelen op de Spaanse beurzen gedurende de drie maanden voorafgaand aan de aankondiging van de fusieovereenkomst.

Er wordt verwacht dat de buitengewone algemene vergaderingen van Lottomatica en Cirsa tegen het einde van 2026 zullen plaatsvinden. De ingangsdatum van de voorgestelde combinatie wordt verwacht in het tweede kwartaal van 2027. De bedrijven waren gepland om op 2 september 2026 om 10.00 uur CEST een conference‑call te houden om de transactie te presenteren.