Lottomatica, 전면 주식 합병을 통해 Cirsa 인수 합의

Lottomatica Group과 Cirsa Enterprises는 이탈리아 운영자가 스페인 상대방을 국경을 초월한 법정 합병을 통해 흡수하는 전면 주식 결합의 기본 틀과 주요 조건에 합의했습니다. 양사의 이사회는 2026년 9월 2일에 Cirsa의 주요 주주인 LHMC Midco(Blackstone이 관리하는 펀드가 통제)와 함께 구속력 있는 합병 계약을 체결했습니다.

해당 거래 발표_1.pdf에 따르면, 이번 거래는 Lottomatica가 Cirsa를 흡수하는 형태의 EU 국경을 초월한 법정 합병으로 실행됩니다. Cirsa는 청산 절차 없이 별도의 법인으로서 존재를 종료하고, Lottomatica는 존속 법인으로 계속됩니다. Cirsa 주주들은 보유 주식에 대해 새로 발행된 Lottomatica 주식을 받게 됩니다.

교환 조건 및 소유권

Cirsa 주주들은 보유한 Cirsa 주식 1주당 0.668주의 새로 발행된 Lottomatica 주식을 받게 됩니다. 합병 발효 전에 Cirsa는 주주들에게 €262백만(주당 €1.56에 해당) 규모의 특별 배당금을 지급할 예정입니다.

완료 후, 기존 Lottomatica 주주들은 합병 회사의 지분 약 67.5%를 보유하게 될 것으로 예상되며, 기존 Cirsa 주주들은 약 32.5%를 보유하게 됩니다. Cirsa의 최대 주주인 Blackstone은 약 24%의 지분을 보유함으로써 합병 회사의 최대 주주가 될 것으로 예상됩니다. 합의된 조건에 따르면, 시너지 효과 이전의 Cirsa의 암시적 프로포마 가치는 2026년 예상 EV/EBITDA 배수 약 6배에 해당합니다.

자본 반환 및 자금 조달

관련 기업 및 규제 절차가 완료되면, Lottomatica 이사회는 합병 회사 주주들에게 €744백만 규모의 자본 반환을 제안할 예정이며, 이는 특별 배당, 자사주에 대한 자발적 부분 매수 제안, 또는 양자의 조합을 통해 실행됩니다. Cirsa의 €262백만 규모 특별 배당은 거래 효력 발생 직전에 자금이 조달되고, €744백만 자본 반환은 그 이후에 기존 현금 자원과 약속된 부채 자금을 조합해 조달됩니다.

완료 시점의 프로포마 기준으로 2027년 상반기 기준 순부채 대비 조정 EBITDA 비율은 2.7배에 이를 것으로 예상됩니다. Lottomatica 현재 부채 비용보다 높은 비용을 가진 일부 남은 부채 상품에 대해서는, Lottomatica 현재 부채 비용으로 재융자할 경우 연간 €1,400만의 이자 비용 절감 효과가 기대됩니다.

합병 회사는 조정 순이익의 30% 수준의 프로포마 배당 정책, 정상 상태에서 순 레버리지 목표 2.0~2.5배, 그리고 과거 관행에 따른 지속적인 자사주 매입을 유지할 계획입니다. Lottomatica 이사회는 완료 후 3년 동안 최대 €40억 규모의 자본 반환을 연간 주주 승인에 따라 제안할 예정입니다.

규모 및 시너지

양사는 이번 결합으로 전 세계에서 두 번째로 큰 상장 게임 및 스포츠 베팅 운영자를 만들게 되며, 2026년 6월 30일 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 프로포마 조정 EBITDA는 약 €20억에 이를 것으로 내다봤습니다. 또한 운영 비용 및 이자 비용 절감으로 연간 약 €1억 1,500만의 세전 현금 시너지가 발생할 것으로 예상되며, 이는 완료 후 세 번째 완전 연도에 실현될 전망입니다.

이번 발표에서는 합병 그룹이 진출한 시장 전반에 걸쳐 총 9개의 리더십 포지션을 제시했으며, 이탈리아, 스페인, 파나마, 콜롬비아, 멕시코, 페루, 포르투갈, 모로코를 포함한 2026년 8월 H2 Gambling Capital 데이터에 따르면 총 €340억 규모의 주소 가능한 시장을 보유하고 있다고 밝혔습니다.

거버넌스 및 경영

합병 후 회사는 Lottomatica 명칭을 유지하며, 등록 사무소, 본사 및 세무 관할은 로마에 두고, Cirsa의 부본부는 바르셀로나 주에 설립됩니다. Cirsa 주주에게 할당된 신주를 포함한 Lottomatica 주식은 유로넥스트 밀라노에 계속 상장되며, 완료 후에는 스페인 증권거래소에도 거래가 허용될 예정입니다.

주주 승인을 전제로, 합병 회사의 이사회는 13명: 기존 Lottomatica 이사 11명과 Blackstone이 지정한 새로운 이사 2명으로 구성됩니다. Blackstone과 Cirsa 주요 경영진은 주식을 보유하고 있으며, 결합에 찬성하는 의무 서약에 서명했으며, Blackstone은 거래 효력 발생 후 3개월 동안 보유 주식을 락업하기로 합의했으며, 이는 관례적인 예외 조항에 따릅니다.

Guglielmo Angelozzi는 합병 회사의 회장 겸 최고경영자(CEO)로, Laurence Van Lancker는 최고재무책임자(CFO) 겸 부최고경영자(Deputy CEO)로 임명됩니다. Antonio Hostench는 Cirsa의 최고경영자(CEO)로, Antonio Grau는 Cirsa의 최고재무책임자(CFO)로 활동합니다.

“Lottomatica와 CIRSA, 두 매우 성공적인 기업의 결합을 통해 우리는 이탈리아와 스페인에서 확실한 리더가 되며, 전 세계 최고의 게임 시장 중 하나에 자리 잡고, 다른 고성장 지역에서도 리더십 포지션을 확보하게 됩니다,”라고 Angelozzi가 말했습니다.

조건 및 일정

완료는 양사 주주총회의 승인 및 관례적인 외국인 직접 투자(FDI), 반독점, 금융 서비스 규제(FSR), 게임 관련 인허가 등 통상적인 선행 조건에 따릅니다. 또한, Cirsa 주주들이 Cirsa 발행 자본의 5% 이하에 해당하는 퇴출 권리를 적법하게 행사하고, Cirsa의 특별 배당 승인이 이루어지며, 유로넥스트 밀라노와 스페인 증권거래소의 상장 절차가 완료되고, Lottomatica에 적용되는 법정 채권자 반대 기간이 종료 또는 해결되며, 독립 전문가가 교환 비율 및 퇴출 Cirsa 주주에 대한 현금 보상의 적정성을 확인하는 경우에만 완료됩니다.

합병에 반대하는 Cirsa 주주들은 스페인 현행법에 따라 Cirsa 총회 후 20일 기간 동안 주당 €13.20(인수 완료 전 지급된 배당금 및 분배금 제외)의 현금 보상으로 주식을 매도할 수 있는 법정 퇴출 권리를 행사할 수 있습니다. 이 금액은 합병 계약 발표 전 3개월 동안 스페인 증권거래소에서 거래된 Cirsa 주식의 평균 가격을 기준으로 합니다.

Lottomatica와 Cirsa의 특별 주주총회는 2026년 말까지 개최될 예정이며, 제안된 결합의 효력은 2027년 2분기에 발생할 것으로 예상됩니다. 양사는 2026년 9월 2일 오전 10시 CEST에 거래를 발표하기 위한 컨퍼런스 콜을 진행할 예정이었습니다.