Caesars Menetapkan Pemungutan Suara Pemegang Saham pada Merger Fertitta

Caesars Entertainment telah menjadwalkan rapat khusus pemegang saham pada 22 September 2026, untuk memilih pada akuisisi yang diusulkannya oleh Fertitta Entertainment, menurut pernyataan proksi merger definitif yang diajukan perusahaan kepada U.S. Securities and Exchange Commission pada 26 Agustus 2026.

Rapat akan dilaksanakan secara langsung pada pukul 9:00 pagi Waktu Pasifik di Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Pemegang saham yang tercatat pada akhir hari kerja 21 Agustus 2026 berhak memberikan suara. Pada tanggal pencatatan tersebut, terdapat 203.780.124 saham biasa Caesars yang beredar dan berhak memilih, menurut dokumen tersebut.

Tiga Usulan pada Surat Suara

Pemegang saham akan mempertimbangkan tiga usulan. Usulan pertama meminta mereka mengadopsi perjanjian merger tertanggal 27 Mei 2026, di mana Empire Merger Sub, Inc., anak perusahaan 100% milik Fertitta Gaming Holdco, LLC, akan bergabung dengan Caesars, dengan Caesars tetap bertahan sebagai anak perusahaan 100% milik entitas Fertitta. Usulan kedua adalah pemungutan suara penasihat non‑binding mengenai kompensasi yang mungkin dibayarkan kepada eksekutif senior Caesars sehubungan dengan transaksi tersebut. Usulan ketiga akan memberi wewenang untuk menunda rapat guna mengumpulkan proksi tambahan jika usulan merger tidak memperoleh cukup suara.

Usulan merger memerlukan suara mayoritas pemegang mayoritas saham yang beredar dan berhak memilih. Karena standar didasarkan pada saham yang beredar, bukan suara yang diberikan, proksi menyatakan bahwa tidak memberikan suara atau abstain memiliki efek yang sama dengan menolak merger. Usulan kompensasi dan penundaan masing‑masing memerlukan mayoritas suara yang diberikan. Dewan merekomendasikan pemungutan suara mendukung ketiga usulan.

Ketentuan Merger

Jika merger selesai, setiap saham Caesars yang memenuhi syarat akan dikonversi menjadi hak menerima $31,00 dalam bentuk tunai. Jika penutupan belum terjadi pada 26 Juni 2027, pertimbangan per saham akan naik $0,007150 untuk setiap hari sejak hari kalender pertama bulan berikutnya hingga hari sebelum penutupan, tanpa bunga dan tunduk pada pajak pemotongan yang berlaku.

Caesars mengumumkan perjanjian definitif pada 28 Mei 2026, yang menggambarkan transaksi tunai seluruhnya senilai sekitar $17,6 miliar, termasuk asumsi utang Caesars sekitar $11,9 miliar. Perusahaan menyatakan bahwa harga $31,00 mencerminkan premi 49% dibandingkan harga saham yang tidak terpengaruh per 25 Februari 2026, hari perdagangan terakhir sebelum munculnya rumor transaksi potensial. Pernyataan proksi, yang merujuk pada laporan Financial Times yang diterbitkan setelah tanggal tersebut, menghitung premi sekitar 49,25% atas harga penutupan yang tidak terpengaruh dan 46,02% atas rata‑rata harga berbobot volume 30‑hari.

PJT Partners bertindak sebagai penasihat keuangan Caesars dan menyampaikan opini tertulis tertanggal 27 Mei 2026, bahwa pertimbangan merger adil bagi pemegang saham dari sudut pandang keuangan, menurut proksi. Jika merger selesai, saham Caesars akan dihapuskan dari NASDAQ dan tidak lagi terdaftar di bawah undang‑undang sekuritas federal, sebagaimana tercantum dalam dokumen.

Keluarga Carano Berkomitmen Saham

Recreational Enterprises, Inc., yang secara manfaat memiliki 8.604.325 saham, sekitar 4,2% dari saham biasa Caesars yang beredar per 14 Agustus 2026, menandatangani perjanjian pemungutan suara dan dukungan dengan entitas Fertitta pada 27 Mei 2026. Berdasarkan perjanjian tersebut, entitas keluarga Carano berkomitmen untuk memberikan suara mendukung transaksi dengan seluruh sahamnya. Pengumuman pada bulan Mei juga menyatakan bahwa keluarga Carano setuju untuk mengalihkan sebagian kepemilikan ekuitasnya ke Fertitta Entertainment.

Status Regulasi dan Pembiayaan

Perusahaan mengajukan pemberitahuan antitrust kepada Federal Trade Commission dan Departemen Kehakiman pada 13 Juli 2026, dan Fertitta mengajukan kembali pemberitahuannya pada 13 Agustus 2026 setelah diskusi dengan FTC. Periode tunggu yang berlaku berakhir pada 14 September 2026, kecuali diperpanjang melalui permintaan informasi tambahan, menurut proksi. Persetujuan regulasi permainan juga tetap menjadi syarat penutupan.

Transaksi ini tidak memiliki syarat pembiayaan. Pembiayaan utang yang dijanjikan mencakup fasilitas kredit bergulir $2,0 miliar, fasilitas pinjaman jangka panjang A‑1 sebesar $500 juta, fasilitas pinjaman jangka panjang B‑2 sebesar $1,675 miliar, pinjaman jembatan 364‑hari sebesar $750 juta, dan fasilitas jembatan‑ke‑obligasi sebesar $1,675 miliar. Kontribusi ekuitas minimal $2,7 miliar, termasuk kepemilikan manajemen yang digulung dan kepentingan yang dimiliki Fertitta, diperlukan menurut surat komitmen utang. Pengumuman pada bulan Mei menyebutkan bahwa pembiayaan utang diatur oleh sekelompok 10 bank.

Ketentuan Penghentian

Perjanjian merger dapat dihentikan oleh salah satu pihak jika kesepakatan belum selesai pada 27 Mei 2027, dengan perpanjangan otomatis hingga 27 Agustus 2027, dan kemudian 27 November 2027, bila kondisi regulasi belum terpenuhi. Caesars akan wajib membayar biaya penghentian $200 juta dalam keadaan tertentu, yang dapat dikurangi menjadi $100 juta dalam kasus tertentu yang terkait dengan periode go‑shop yang berlangsung hingga 11 Juli 2026. Fertitta akan wajib membayar biaya penghentian terbalik $450 juta jika kesepakatan gagal karena kondisi regulasi yang ditentukan.

Pemegang saham yang tidak ingin menerima pertimbangan merger dapat mengajukan penilaian atas saham mereka di Delaware Court of Chancery berdasarkan hukum Delaware, menurut proksi.