EGM Bally’s Intralot Menyetujui Otoritas Penggalangan Modal €135 Juta untuk Evoke

Pemegang saham Bally’s Intralot S.A. menyetujui otorisasi dewan pada 18 September 2026 untuk meningkatkan modal saham perusahaan hingga €135 juta melalui penerbitan hingga 450 juta saham baru, otoritas penerbitan saham yang diperlukan untuk akuisisi seluruh saham evoke plc yang telah disepakati oleh grup.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan pada 18 September 2026, dan Bally’s Intralot menerbitkan keputusan serta hasil pemungutan suara pada hari yang sama sesuai undang‑undang pengungkapan korporasi Yunani. Menurut pengumuman hasil pemungutan suara, 102 pemegang saham hadir, mewakili 1,361,379,872 saham biasa terdaftar dari total 1,867,802,694, atau 72.89% dari modal saham. Perusahaan memiliki 22,998,878 saham treasuri yang, menurut hukum perusahaan Yunani, tidak memiliki hak suara dan tidak dihitung dalam kuorum.

Otorisasi peningkatan modal disetujui dengan 1,355,723,610 suara mendukung, 99.585% dari suara sah yang diberikan, melawan 5,656,262 suara, atau 0.415%. Tidak ada suara kosong atau abstain yang tercatat pada agenda ini.

Otorisasi Modal Saham

Otorisasi ini, yang diberikan berdasarkan hukum perusahaan Yunani dan berlaku selama dua belas bulan sejak tanggal rapat, memungkinkan dewan meningkatkan modal saham sekali atau berulang kali, dalam satu atau lebih transaksi, dengan jumlah tidak melebihi €135,000,000 dalam modal nominal melalui penerbitan hingga 450,000,000 saham biasa terdaftar baru yang dapat dipilih. Kontribusi dapat dilakukan dalam bentuk tunai, natura, atau keduanya.

Dewan akan menentukan syarat‑syarat spesifik dari setiap peningkatan, termasuk jadwal dan struktur, apakah melalui penawaran publik, penempatan pribadi, atau keduanya, harga penerbitan atau penjualan saham baru, pemilihan investor serta kriteria alokasi di antara kategori investor, dan kontrak yang diperlukan dengan bank perantara, penyelenggara, koordinator atau manajer serta penyedia layanan investasi lainnya. Dewan juga dapat membatasi atau menghapus hak pre‑emptif pemegang saham yang ada, serta dapat memperbolehkan penutupannya sebagian bila peningkatan tidak sepenuhnya disubsidi. Otorisasi ini mencakup amandemen yang bersesuaian pada anggaran dasar serta pencatatan dan perdagangan saham baru di pasar terregulasi Bursa Efek Athena.

Pemegang saham selanjutnya menyetujui amandemen anggaran dasar yang memberikan keluarga khusus calon pemegang saham perusahaan, saat ini pemegang saham evoke plc, hak untuk menunjuk satu anggota ke dewan direksi, hak yang diatur dalam hukum perusahaan Yunani. Agenda ini disetujui dengan 1,361,372,036 suara mendukung, atau 99.999% dari suara sah, melawan 7,835 suara, atau 0.001%, dengan satu suara kosong atau abstain.

Agenda ketiga, kodifikasi anggaran dasar, disetujui dengan jumlah suara yang sama. Draf anggaran dasar yang telah dikodifikasi tersedia di situs web perusahaan, dan rapat umum memberi wewenang kepada dewan untuk melaksanakan keputusan serta mematuhi persyaratan hukum yang relevan.

Ketentuan Akuisisi Evoke

Otorisasi ini mendasari akuisisi seluruh saham evoke yang direkomendasikan, diumumkan pada 5 Juni 2026, setelah pengumuman perusahaan sebelumnya pada 20 April 2026. Berdasarkan pengumuman penawaran tegas, dewan Bally’s Intralot dan evoke, sebuah perusahaan yang didirikan di Gibraltar dan terdaftar di London Stock Exchange, menyetujui syarat akuisisi seluruh modal saham biasa evoke dan menandatangani perjanjian kerja sama pada hari yang sama.

Akuisisi ini dimaksudkan dilaksanakan melalui skema penataan antara evoke dan pemegang sahamnya berdasarkan Gibraltar Companies Act, dengan Bally’s Intralot menyimpan hak untuk melaksanakannya sebagai penawaran pengambilalihan di bawah Undang‑Undang yang sama, tergantung pada syarat perjanjian kerja sama. Pengumuman pada bulan Juni mencantumkan sebagai kondisi akuisisi persetujuan pemegang saham evoke atas skema tersebut dan persetujuan pemegang saham Bally’s Intralot atas resolusi yang memberi wewenang penerbitan saham baru kepada pemegang saham evoke sehubungan dengan akuisisi.

Berdasarkan syarat yang disepakati, pemegang saham evoke berhak menerima 0.537 saham Bally’s Intralot baru untuk setiap saham evoke, dengan saham baru tersebut akan diterbitkan dan dicatatkan di Euronext Athens. Perusahaan menyatakan bahwa penawaran saham tersebut mewakili nilai sekitar 52 pence per saham evoke, berdasarkan harga saham Bally’s Intralot sebesar €1.12, menilai seluruh modal saham biasa evoke yang telah diterbitkan dan akan diterbitkan sekitar £243.1 juta.

Sebagai alternatif, pemegang saham evoke dapat memilih menerima 52 pence tunai per saham untuk sebagian atau seluruh kepemilikan mereka, dengan total pembayaran tunai maksimum dibatasi pada £117.1 juta. Saham yang dijual melalui alternatif tunai akan dibeli oleh Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, anak perusahaan tidak langsung yang dimiliki sepenuhnya, dan pertimbangan tunai akan dibiayai oleh fasilitas jembatan hingga €200 juta yang diadakan dengan Deutsche Bank dan Jefferies Finance sebagai pemberi pinjaman.

Perusahaan juga telah mengamankan komitmen untuk fasilitas term second‑lien selama lima tahun hingga setara euro sebesar £889 juta, dipimpin dan dijamin oleh TPG BD Finance, Oaktree Capital Management, dan OHA (UK) LLP, untuk membiayai kembali sebagian utang senior evoke yang jatuh tempo pada 2028. Bally’s Intralot tidak akan memberikan jaminan atau dukungan agunan untuk fasilitas tersebut selain komitmen untuk mendanai pembayaran wajib setara euro sebesar £200 juta pada 31 Desember 2027 dan, tergantung pada pemenuhan kondisi tertentu, biaya terkait sinergi hingga £50 juta. Komitmen terpisah mencakup fasilitas senior £157 juta dari investor institusional. Evoke telah memperoleh pengecualian persetujuan perubahan kontrol pre‑emptive dari pemegang setiap seri catatan senior terjamin yang jatuh tempo pada 2030 dan 2031, dan fasilitas kredit bergulirnya akan ditingkatkan menjadi £220 juta, tergantung pada kondisi standar.

Mengumumkan tawaran pada bulan Juni, Ketua Bally’s Intralot Sokratis Kokkalis mengatakan: “Hari ini menandai awal bab baru yang penting bagi perusahaan kami dengan pengajuan tawaran mengikat untuk akuisisi evoke, yang bertujuan menciptakan pemain global yang sangat kuat dalam industri game.”

Persetujuan Sebelumnya dan Jadwal

Pemegang saham Evoke sebelumnya telah mendukung transaksi tersebut. Bally’s Intralot mengumumkan pada 18 Agustus 2026 bahwa pemegang saham evoke plc menyetujui akuisisi dengan 99,63% suara rapat umum, dan mempublikasikan hasil baik rapat pengadilan maupun rapat umum.

Bally’s Intralot mempublikasikan undangan rapat umum luar biasa pada 27 Agustus 2026, menurut indeks pengumuman bursa saham perusahaan. Dalam pengumuman bulan Juni, perusahaan menyatakan bahwa akuisisi diperkirakan akan selesai antara kuartal terakhir 2026 dan kuartal pertama 2027, dan tetap tergantung pada syarat dan ketentuan yang, jika tidak dipenuhi atau dibebaskan, dapat menunda atau menghalangi penyelesaiannya.