फैंड्यूल संस्थापकों का केकेआर के खिलाफ मामला खारिज करने से इनकार

न्यूयॉर्क के एक न्यायालय ने फैंड्यूल के संस्थापकों और सबसे पहले कर्मचारियों द्वारा कंपनी को वित्त प्रदान करने वाले निजी इक्विटी फर्मों के खिलाफ दायर मामले को खारिज करने से इनकार कर दिया है, जिससे यह दावा कि 2018 के सौदे में पूरा भुगतान पसंदीदा निवेशकों को दिया गया और जिन लोगों ने व्यवसाय बनाया उन्हें कुछ नहीं मिला, यह जीवित रहा।

न्यूयॉर्क सुप्रीम कोर्ट – राज्य का ट्रायल-लेवल कोर्ट – ने केकेआर और शैमरॉक कैपिटल द्वारा लाए गए खारिज करने की प्रक्रिया को बड़े पैमाने पर अस्वीकार कर दिया, जो दो फर्में हैं जिन पर सह-संस्थापक निगेल एकल्स और लगभग 100 अन्य शेयरधारक फैंड्यूल के मूल्यांकन को कम करने के लिए अभियांत्रिकी करने का आरोप लगाते हैं। फ़िद्यूसी ड्यूटी के उल्लंघन, धोखाधड़ी, साजिश और रिश्वत के दावे सभी मामले में बने हुए हैं, साथ ही साथ दोनों फर्मों द्वारा बिक्री को मजबूर करने के दावे भी हैं।

जलप्रपात जिसने संस्थापकों को मिटा दिया

विवाद फैंड्यूल के 2018 के पैडी पावर बेटफ़ेयर के यूएस आर्म के साथ विलय की ओर जाता है, जो अब फ्लटर एंटरटेनमेंट के रूप में जाना जाता है। फैंड्यूल के शेयरधारकों को संयुक्त कंपनी में लगभग 40% मिला, और फैंड्यूल के बोर्ड ने उस हिस्से को लगभग 465.5 मिलियन डॉलर में मूल्यांकित किया – एक आंकड़ा जो पूरे लड़ाई का कारण है।

फैंड्यूल की शेयर संरचना के तहत, पसंदीदा निवेशकों को पहले भुगतान किया जाना था, जो कि लगभग 559 मिलियन डॉलर के संयुक्त कुल तक, इससे पहले कि सामान्य शेयरधारक कुछ भी एकत्र करें। केकेआर ने उन पसंदीदा शेयरों में से लगभग 21% और शैमरॉक लगभग 15% रखा, और दोनों फर्में उन निवेशकों को भी अधिकृत किया गया जो एक बिक्री को मजबूर कर सकते थे। चूंकि बोर्ड ने 40% हिस्से को 559 मिलियन डॉलर की सीमा से नीचे मूल्यांकित किया, इसलिए पसंदीदा धारकों ने पूरे हिस्से को अपने लिए ले लिया। सामान्य शेयरधारकों को कुछ नहीं मिला। मामला दर्ज करने वाले संस्थापक, शुरुआती कर्मचारी और निवेशकों के पास सामान्य स्टॉक के बीच लगभग 10% था।

मामला दर्ज करने वाले तर्क देते हैं कि समय उन्हें दूर कर देता है। फैंड्यूल के बोर्ड ने सौदे को मूल्यांकित किया जो मई 2018 में अमेरिकी सुप्रीम कोर्ट द्वारा खेल सट्टेबाजी पर संघीय प्रतिबंध को निरस्त करने से पहले तय किया गया था – एक निर्णय जो वोट से कुछ दिन पहले आया और हर अमेरिकी स्पोर्ट्सबुक की अर्थव्यवस्था को पुनः स्थापित किया। बोर्ड ने कभी भी एक ताज़ा और स्वतंत्र मूल्यांकन का आदेश नहीं दिया, हालांकि इसके अपने सलाहकारों ने अनुमान लगाया था कि फैंड्यूल यूएस बेटिंग को वैध बनाने पर पांच साल के भीतर वार्षिक राजस्व में 1.1 बिलियन डॉलर से अधिक कमा सकता है। दो साल पहले, प्रतिद्वंद्वी ड्राफ्टकिंग्स के साथ एक प्रस्तावित विलय ने फैंड्यूल को पूरी तरह से पतला किया 1.2 बिलियन डॉलर में मूल्यांकित किया।

दांव जल्दी से स्पष्ट हो गए। 2020 में, उन्हीं पसंदीदा निवेशकों ने उस 40% हिस्से को 4.2 बिलियन डॉलर में बेच दिया। फैंड्यूल अब यूएस में सबसे बड़ा ऑनलाइन स्पोर्ट्सबुक है और लगभग 95% फ्लटर के स्वामित्व में है।

मामला अभी भी खड़ा क्यों है

यह पहली बार नहीं है जब मामला परीक्षण में है। फैंड्यूल स्कॉटलैंड में शामिल है, और मामला यह निर्भर करता है कि स्कॉटिश कानून शेयरधारकों को निदेशकों के खिलाफ सीधे मुकदमा चलाने की अनुमति देता है या नहीं। एक न्यूयॉर्क अपील अदालत ने 2022 में दावों को खारिज कर दिया कि स्कॉटिश निदेशकों को कंपनी के प्रति कर्तव्य है, न कि व्यक्तिगत शेयरधारकों के प्रति। मई 2024 में, न्यूयॉर्क कोर्ट ऑफ़ अपील्स – राज्य का सर्वोच्च न्यायालय – उसे उलट दिया और मामले को वापस भेज दिया, यह पाते हुए कि संस्थापकों ने एक उल्लंघन का आरोप लगाने के लिए पर्याप्त किया था।

उच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि फैंड्यूल के निदेशकों ने “कम से कम सीमित फ़िद्यूसी ड्यूटी” का कर्तव्य निभाया सामान्य शेयरधारकों के प्रति क्योंकि एक बार जब उन्हें विलय और शेयरधारकों को मिले हिस्से के मूल्यांकन की शक्ति दी गई, तो उन्होंने अपने लाभ के लिए उन शेयरधारकों के हितों को कमजोर नहीं करने का कर्तव्य लिया। नवीनतम निर्णय उस मानक को लागू करता है और पुनर्निर्मित शिकायत को आगे बढ़ने देता है।

जीवित रहने वाला भी है मामला दर्ज करने वालों की फर्मों के खिलाफ ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों की चुनौती। केकेआर और शैमरॉक ने उन अधिकारों का उपयोग करके विलय को मजबूर किया, जो एक सामान्य खंड है जो अधिकांश निवेशकों को एक सौदे में अल्पसंख्यक धारकों को मजबूर करने की अनुमति देता है। कंपनी के अपने नियमों के बावजूद कि कोई भी मजबूर बिक्री हाथ के लंबे शर्तों पर होनी चाहिए। न्यायालय ने पाया कि क्या फर्मों ने उस शक्ति का उपयोग अनुचित रूप से किया है यह एक तथ्यात्मक प्रश्न है जिसे परीक्षण से पहले हल नहीं किया जा सकता है।

आगे क्या है

प्रतिवादी आरोपों का खंडन करते हैं। अपने फाइलिंग में वे तर्क देते हैं कि विलय ने एक कंपनी को बचाया जो एकल्स के जाने के बाद संघर्ष कर रही थी, और उन्होंने मामला दर्ज करने वालों की तुलना में अधिक सामान्य शेयर रखे – जो उन्हें कम करने के लिए किसी भी प्रेरणा को कम करता है सामान्य धारक। फर्मों ने अलग से तर्क दिया है कि एकल्स ने 2017 के समझौते का उल्लंघन किया जब उन्होंने मुख्य कार्यकारी के रूप में पद छोड़ दिया तो मामला दर्ज किया।

प्रक्रिया के साथ-साथ खोज लगभग पूरी हो चुकी है, मामला अब संभावित परीक्षण की ओर बढ़ रहा है। मामला दर्ज करने वाले लगभग 120 मिलियन डॉलर की मांग कर रहे हैं। एकल्स ने फैसले को एक अंतरिम लेकिन महत्वपूर्ण कदम के रूप में वर्णित किया जो सबूतों को अदालत के सामने लाने की ओर जाता है।

परिणाम फैंड्यूल से परे देखा जाएगा। न्यूयॉर्क जुआ-उद्योग विवादों के लिए एक व्यस्त मंच बन गया है, और मामले जो निजी इक्विटी प्रायोजकों को सामान्य शेयरधारकों के प्रति अपने दायित्वों का परीक्षण करते हैं वे दुर्लभ हैं। जिन संस्थापकों और कर्मचारियों ने एक कंपनी को बाजार का नेता बनाया और कुछ नहीं प्राप्त किया, उनके लिए लड़ाई अब यह है कि क्या अदालत सहमत है कि गणित को तोड़ दिया गया था।