Lottomatica accepte une fusion intégrale par actions pour absorber Cirsa

Le groupe Lottomatica et Cirsa Enterprises ont convenu du cadre et des principaux termes d’une combinaison intégrale par actions qui verra l’opérateur italien absorber son homologue espagnol via une fusion transfrontalière de droit statutaire. Les conseils d’administration respectifs ont conclu un accord de fusion contraignant le 2 septembre 2026, aux côtés de l’actionnaire majoritaire de Cirsa, LHMC Midco, entité contrôlée par des fonds gérés par Blackstone.

Conformément à lannonce de transaction_1.pdf, l’opération sera mise en œuvre en tant que fusion transfrontalière de l’UE par absorption de Cirsa par Lottomatica. Cirsa cessera d’exister en tant qu’entité juridique distincte sans passer par un processus de liquidation, et Lottomatica continuera en tant qu’entité survivante. Les actionnaires de Cirsa recevront des actions Lottomatica nouvellement émises en échange de leurs participations.

Termes d’échange et de propriété

Les actionnaires de Cirsa recevront 0,668 action Lottomatica nouvellement émise pour chaque action Cirsa détenue. Avant l’entrée en vigueur de la fusion, Cirsa distribuera un dividende extraordinaire de 262 M€ (soit 1,56 € par action Cirsa) à ses actionnaires.

Après la clôture, les actionnaires actuels de Lottomatica devraient détenir environ 67,5 % du capital social de la société combinée, les actionnaires actuels de Cirsa détenant les 32,5 % restants. Blackstone, principal actionnaire de Cirsa, devrait devenir le principal actionnaire de la société combinée avec environ 24 % du capital. Selon les termes convenus, la valeur pro forma implicite de Cirsa avant synergies correspond à un multiple EV/EBITDA 2026E d’environ 6 x.

Retours de capital et financement

Une fois les formalités corporatives et réglementaires pertinentes accomplies, le conseil d’administration de Lottomatica prévoit de proposer un retour de capital de 744 M€ aux actionnaires de la société combinée, à mettre en œuvre via un dividende spécial, une offre publique d’achat partielle volontaire d’actions de trésorerie, ou une combinaison des deux. Le dividende extraordinaire de 262 M€ de Cirsa sera financé immédiatement avant l’effet de la transaction, et le retour de capital de 744 M€ sera financé ensuite, dans chaque cas grâce à une combinaison de liquidités existantes et de financement par dette engagée.

Sur une base pro forma après clôture, la dette nette par rapport à l’EBITDA ajusté au premier semestre 2027 devrait atteindre 2,7 x. Pour certains instruments de dette en cours présentant un coût supérieur à celui de la dette actuelle de Lottomatica, les sociétés anticipent des économies de coûts d’intérêts annuels de 14 M€, en supposant un refinancement au coût de la dette actuel de Lottomatica.

La société combinée entend maintenir une politique de dividende pro forma de 30 % du bénéfice net ajusté, un objectif de levier net de 2,0 à 2,5 x en régime stable, ainsi que des rachats d’actions continus conformément aux pratiques historiques. Le conseil de Lottomatica proposera jusqu’à 4 Mrd d’euros de retours de capital sur les trois années suivant la clôture, sous réserve d’une approbation annuelle des actionnaires.

Échelle et synergies

Les sociétés ont indiqué que la combinaison créerait le deuxième plus grand opérateur coté de jeux et paris sportifs au niveau mondial, avec un EBITDA ajusté pro forma d’environ 2 Mrd d’euros sur la base des douze derniers mois au 30 juin 2026. Elles ont prévu environ 115 M€ de synergies de trésorerie avant impôt par an provenant d’économies de dépenses opérationnelles et de coûts d’intérêts, qui devraient se concrétiser d’ici la troisième année complète après la clôture.

L’annonce décrit au total neuf postes de direction au sein des marchés du groupe combiné, avec un marché adressable combiné de 34 Mrd d’euros, selon les données de H2 Gambling Capital d’août 2026 couvrant l’Italie, l’Espagne, le Panama, la Colombie, le Mexique, le Pérou, le Portugal et le Maroc.

Gouvernance et direction

La société combinée conservera le nom Lottomatica, avec son siège social, son quartier général et son domicile fiscal à Rome, ainsi qu’un siège secondaire pour Cirsa dans la province de Barcelone. Les actions Lottomatica, y compris les actions nouvellement émises attribuées aux actionnaires de Cirsa, resteront cotées sur Euronext Milan et, après clôture, seront également admises à la négociation sur les bourses espagnoles.

Sous réserve de l’approbation des actionnaires, le conseil de la société combinée comptera 13 membres : les 11 administrateurs actuels de Lottomatica et deux nouveaux administrateurs désignés par Blackstone. Blackstone et les principaux dirigeants de Cirsa détenant des actions ont signé des engagements à voter en faveur de la combinaison, et Blackstone a accepté un blocage de trois mois sur sa participation après l’effet de la transaction, sous réserve des exclusions habituelles.

Guglielmo Angelozzi sera président et directeur général de la société combinée, avec Laurence Van Lancker en tant que directeur financier et directeur général adjoint. Antonio Hostench sera directeur général de Cirsa et Antonio Grau directeur financier de Cirsa.

“Avec la combinaison de Lottomatica et CIRSA, deux entreprises extrêmement performantes, nous créons le leader incontesté en Italie et en Espagne, parmi les meilleurs marchés de jeux au niveau mondial, complété par des postes de direction dans d’autres zones géographiques à très forte croissance,” a déclaré Angelozzi.

Conditions et calendrier

La clôture est soumise aux conditions suspensives habituelles, notamment l’approbation par les assemblées d’actionnaires des deux sociétés ainsi que les autorisations habituelles en matière d’IDE, de concurrence, de FSR et de jeux. La clôture dépend également de l’exercice valable par les actionnaires de Cirsa de leurs droits de sortie représentant au maximum 5 % du capital libéré de Cirsa, de l’approbation du dividende extraordinaire de Cirsa, de l’achèvement des formalités d’inscription sur Euronext Milan et les bourses espagnoles, de l’expiration ou de la résolution de la période d’opposition statutaire des créanciers applicable à Lottomatica, et de la confirmation par un expert indépendant de la pertinence du ratio d’échange et de l’indemnité en espèces pour les actionnaires sortants de Cirsa.

Les actionnaires de Cirsa qui votent contre la fusion auront le droit, pendant une période de 20 jours civils suivant l’assemblée générale de Cirsa selon le droit espagnol applicable, d’exercer un droit de sortie statutaire pour vendre leurs actions contre une indemnité en espèces de 13,20 € par action, déduction faite de tout dividende ou distribution versée avant la clôture de leur acquisition. Ce montant correspond au prix moyen de cotation des actions Cirsa sur les bourses espagnoles au cours des trois mois précédant l’annonce de l’accord de fusion.

Les assemblées générales extraordinaires de Lottomatica et de Cirsa devraient se tenir d’ici la fin 2026. L’entrée en vigueur de la combinaison proposée est attendue au deuxième trimestre 2027. Les sociétés prévoyaient d’organiser une conférence téléphonique pour présenter la transaction le 2 septembre 2026 à 10 h CEST.