The PA accepte d’acquérir RAS, propriétaire de Racing and Sports, dans le cadre d’une opération entièrement en numéraire

The Press Association Limited, groupe britannique connu sous le nom de The PA, a accepté d’acquérir 100 % de RAS Technology Holdings, société cotée à l’ASX et propriétaire australienne de Racing and Sports, dans le cadre d’un plan d’arrangement entièrement en numéraire annoncé le 19 octobre 2026. Les actionnaires de RAS recevront 1,04 $A par action.

Dans son annonce, The PA a indiqué avoir conclu avec RAS un acte contraignant de mise en œuvre du plan, aux termes duquel The Press Association Limited, filiale de PA Media Group Limited, a accepté d’acquérir toutes les actions émises de la société par le biais d’un plan d’arrangement entre membres, mécanisme de transaction australien qui nécessite l’approbation des actionnaires de RAS et de la Cour fédérale d’Australie. La finalisation est prévue en février 2027, sous réserve des conditions énoncées dans l’acte.

The PA a déclaré que l’acquisition réunirait les activités complémentaires des deux sociétés dans les domaines des données mondiales sur les courses et le sport, des technologies et des services de paris, et lui permettrait de développer ses activités sur le marché australien des paris et des jeux d’argent. Selon elle, l’association de l’API sportive de Podium aux services de négociation de RAS et à sa plateforme Wagering 360 offrirait aux médias, aux bookmakers et aux détenteurs de droits une solution complète. Les clients auraient ainsi accès à une gamme de produits plus étendue, à une couverture internationale plus large et à un développement plus rapide des services.

« The PA et Racing and Sports partagent un attachement à la confiance et à l’intégrité, a déclaré Emily Shelley, directrice générale de The PA. Les atouts complémentaires et la portée mondiale de nos entreprises offriront aux clients davantage de ce qu’ils apprécient : une gamme de données plus vaste, une solide expertise des paris et une couverture de davantage de marchés. Associées à la réputation de confiance de The PA et à la technologie de Podium, ces qualités nous permettront de développer plus rapidement de nouveaux produits et de soutenir la croissance à long terme des courses et de l’ensemble du secteur sportif. »

Modalités de l’opération et soutien des actionnaires

Dans une annonce à l’ASX autorisée par son conseil d’administration, RAS a indiqué que, si le plan est mis en œuvre, les actionnaires recevraient 1,04 $A en espèces pour chaque action détenue à la date d’enregistrement du plan, déduction faite du montant en espèces de tout dividende autorisé, dividende exceptionnel ou remboursement de capital déclaré avant la prise d’effet du plan. Sur la base des 47 885 899 actions RAS émises, la société a déclaré que le prix offert implique une valeur des capitaux propres non diluée d’environ 49,8 millions de dollars australiens et une valeur d’entreprise d’environ 45,6 millions de dollars australiens. Cette dernière tient compte d’une trésorerie nette de 4,2 millions de dollars australiens au 30 juin 2026. RAS a précisé qu’elle n’avait aucun emprunt.

RAS a indiqué que le prix de 1,04 $A représentait une prime de 93 % par rapport au cours de clôture de son action, qui s’élevait à 0,54 $A le 16 octobre 2026, dernier jour de négociation avant l’annonce, et une prime de 80 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de 0,576 $A sur les 90 jours de négociation se terminant à cette date incluse.

Le conseil d’administration de RAS a recommandé à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur du plan, en l’absence d’une offre supérieure et sous réserve qu’un expert indépendant conclue, et continue de conclure, que le plan est dans l’intérêt supérieur des actionnaires. Chaque administrateur de RAS a l’intention de voter, ou de faire voter, en faveur du plan toutes les actions qu’il détient ou contrôle, sous réserve des mêmes conditions.

Les cofondateurs Gary Crispe, administrateur exécutif, et Robert Vilkaitis, directeur de l’innovation de la société, détiennent ou contrôlent ensemble environ 34,0 % des actions ordinaires de RAS, soit respectivement 8 174 481 et 8 094 876 actions. Chacun a confirmé par écrit son intention de voter en faveur du plan toutes les actions qu’il détient et de faire voter en sa faveur toutes celles qu’il contrôle, selon les mêmes modalités.

Andrew Twaits, président du conseil d’administration de RAS, a déclaré : « Le conseil d’administration de RAS estime à l’unanimité que le plan constitue une issue avantageuse pour les actionnaires de RAS. Le prix de 1,04 $ par action, payable entièrement en espèces et assorti d’une prime importante par rapport aux cours récents, reconnaît la valeur des actifs de données, de technologie et de médias que Racing and Sports a constitués depuis 1999. »

Conditions, financement et calendrier

La mise en œuvre du plan reste soumise à la conclusion de l’expert indépendant selon laquelle il est dans l’intérêt supérieur des actionnaires, à son approbation par les majorités requises des actionnaires de RAS en vertu de la loi Corporations Act 2001, à l’approbation de la Cour fédérale d’Australie, à l’absence de toute action judiciaire ou réglementaire visant à empêcher l’opération, à l’absence de changement défavorable important ou d’événement prévu par la réglementation affectant RAS, ainsi qu’à l’acquisition définitive de tous les droits à options et droits à la performance de RAS, à leur règlement en espèces ou à leur annulation avant la prise d’effet du plan. L’opération n’est soumise ni à des conditions d’audit préalable ou de financement, ni à une condition exigeant une autorisation du Foreign Investment Review Board australien ou de l’Australian Competition and Consumer Commission.

The PA prévoit de financer le prix offert au moyen d’une combinaison de ses ressources de trésorerie existantes et de financements par emprunt confirmés. L’acte fait référence à une lettre d’engagement de financement par emprunt approuvée sur le plan du crédit par Lloyds Bank. PA Media Group, société holding de The Press Association, a accepté de garantir le paiement du prix prévu par le plan.

L’acte prévoit des clauses d’exclusivité usuelles, notamment des interdictions de solliciter d’autres offres, de négocier avec des tiers et de communiquer des informations aux fins d’un audit préalable, ces deux dernières étant assorties d’une exception fiduciaire, ainsi que des obligations de notification et un droit de présenter une offre équivalente au profit de The PA. RAS pourrait être tenue de verser une indemnité de rupture égale à 1 % de la valeur implicite des capitaux propres, soit environ 0,5 million de dollars australiens, dans les circonstances prévues par l’acte.

Canterbury Partners agit en qualité de conseiller financier de RAS, et Gadens en qualité de conseiller juridique. Latimer Partners agit en qualité de conseiller financier de The PA, et Mills Oakley en qualité de conseiller juridique australien.

RAS a indiqué à ses actionnaires qu’ils n’ont aucune démarche à effectuer à la suite de cette annonce. Un document d’information sur le plan, comprenant le rapport de l’expert indépendant et l’avis de convocation à l’assemblée, devrait leur être envoyé début décembre 2026. Il sera suivi d’une assemblée sur le plan convoquée par le tribunal, prévue fin janvier 2027. Sous réserve de l’approbation des actionnaires et de la satisfaction des conditions du plan ou, lorsque cela est autorisé, de leur renonciation, sa mise en œuvre est prévue en février 2027. RAS a précisé que ces dates sont données à titre indicatif et qu’elle tiendra les actionnaires informés conformément à ses obligations permanentes d’information.

Les entreprises

Fondée en 1999 et cotée à l’ASX depuis 2021, RAS fournit des données sur les courses hippiques, des services d’analyse, des technologies de paris ainsi que des services médiatiques et numériques liés aux courses hippiques, depuis son siège de Canberra et ses bureaux au Royaume-Uni, à Hong Kong et à Singapour. Parmi ses clients figurent Ladbrokes et Neds, du groupe Entain Group, Sportsbet, Paddy Power et Betfair, du groupe Flutter Group, Tabcorp, Betr Entertainment, Bet365, Singapore Pools, l’Australian Turf Club, le Hong Kong Jockey Club et Racing Victoria.

The PA a déclaré que son héritage dans le domaine des courses hippiques remonte à plus de quarante ans et que, par l’intermédiaire de Podium, elle fournit des données, des contenus et des produits sur les courses hippiques et le sport aux opérateurs de paris, aux diffuseurs et à l’ensemble du secteur. Selon le groupe, Podium, qui bénéficie de la confiance de plus de 300 marques dans le monde, possède des bureaux au Royaume-Uni et à Singapour et sert des clients sur les principaux marchés réglementés des paris. Le portefeuille plus large de The PA comprend Alamy, StreamAMG et Hydrogen. The Press Association est l’agence de presse nationale du Royaume-Uni et de l’Irlande.

Stephen Crispe, directeur général de Racing and Sports, et Josh Sparke, directeur général de Podium, ont également publié des déclarations en soutien à l’opération. The PA a indiqué que Podium et Racing and Sports continueront d’exercer leurs activités séparément jusqu’à la finalisation de l’opération, prévue en février 2027.