Lottomatica accepterer fuld‑aktiefusion for at absorbere Cirsa

Lottomatica Group og Cirsa Enterprises har aftalt rammerne og de vigtigste vilkår for en fuld‑aktie kombination, hvor den italienske operatør vil absorbere sin spanske modpart gennem en grænseoverskridende lovpligtig fusion. De respektive bestyrelser indgik en bindende fusionsaftale den 2. september 2026 sammen med Cirsa’s majoritetsaktionær, LHMC Midco, en enhed kontrolleret af fonde forvaltet af Blackstone.

Under transaction announcement_1.pdf vil handlen blive gennemført som en EU‑grænseoverskridende lovpligtig fusion ved absorption af Cirsa af Lottomatica. Cirsa vil ophøre som selvstændig juridisk enhed uden at gennemgå en likvidationsproces, og Lottomatica vil fortsætte som den overlevende enhed. Cirsa‑aktionærer vil modtage nyudstedte Lottomatica‑aktier som vederlag for deres beholdninger.

Udvekslingsbetingelser og Ejerskab

Cirsa‑aktionærer vil modtage 0,668 nyudstedte Lottomatica‑aktier for hver Cirsa‑aktie, de ejer. Før fusionen træder i kraft, vil Cirsa udbetale en ekstraordinær udbytte på €262 millioner, svarende til €1,56 pr. Cirsa‑aktie, til sine aktionærer.

Efter gennemførelsen forventes de nuværende Lottomatica‑aktionærer at eje ca. 67,5 % af den samlede virksomheds aktiekapital, mens de nuværende Cirsa‑aktionærer vil eje de resterende ca. 32,5 %. Blackstone, som er Cirsa’s største aktionær, forventes at blive den største aktionær i den samlede virksomhed med omkring 24 % af aktiekapitalen. På baggrund af de aftalte vilkår svarer Cirsa’s implied pro forma‑værdi før synergier til en 2026E EV/EBITDA‑multiplikator på ca. 6‑gange.

Kapitalafkast og Finansiering

Efter gennemførelsen af de relevante selskabs‑ og regulatoriske formaliteter har Lottomatica‑bestyrelsen til hensigt at foreslå et kapitalafkast på €744 millioner til aktionærerne i den samlede virksomhed, som skal gennemføres via et særligt udbytte, et frivilligt delvist tilbud om indløsning af egne aktier eller en kombination af begge dele. Cirsa’s ekstraordinære udbytte på €262 millioner vil blive finansieret umiddelbart før transaktionens ikrafttræden, og kapitalafkastet på €744 millioner vil blive finansieret bagefter, i begge tilfælde gennem en kombination af eksisterende likvide midler og forpligtet gældsfinansiering.

På pro forma‑basis efter gennemførelsen forventes netto gæld til justeret EBITDA pr. første halvdel af 2027 at nå 2,7‑gange. For udvalgte udestående gældsinstrumenter med en højere omkostning end Lottomatica’s nuværende gældsomkostning forventer virksomhederne en løbende renteomkostningsbesparelse på €14 millioner årligt, forudsat en refinansiering til Lottomatica’s nuværende gældsomkostning.

Den samlede virksomhed har til hensigt at opretholde en pro forma‑udbyttepolitik på 30 % af justeret nettoresultat, et netto‑gældsmål på 2,0 til 2,5‑gange på et stabilt grundlag samt fortsatte aktietilbagekøb i overensstemmelse med historisk praksis. Lottomatica‑bestyrelsen vil foreslå op til €4 milliarder i kapitalafkast i løbet af de tre år efter gennemførelsen, underlagt årlig aktionærgodkendelse.

Skala og Synergier

Virksomhederne udtalte, at kombinationen vil skabe den næststørste børsnoterede spil‑ og sportsbetting‑operatør globalt, med en pro forma justeret EBITDA på ca. €2 milliarder baseret på de seneste tolv måneders tal per 30. juni 2026. De forventer ca. €115 millioner i før‑skatte cash‑synergier om året fra besparelser på driftsomkostninger og renteomkostninger, som forventes realiseret i det tredje fulde år efter gennemførelsen.

Meddelelsen beskriver i alt ni lederstillinger på tværs af den samlede gruppes markeder, med et samlet adresserbart marked på €34 milliarder, baseret på H2 Gambling Capital‑data fra august 2026, der dækker Italien, Spanien, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal og Marokko.

Styring og Ledelse

Den samlede virksomhed vil beholde navnet Lottomatica, med sit registrerede kontor, hovedkontor og skattemæssige hjemsted i Rom, samt et sekundært hovedkontor for Cirsa i provinsen Barcelona. Lottomatica‑aktier, inklusive de nyudstedte aktier tildelt Cirsa‑aktionærer, vil forblive noteret på Euronext Milan og vil efter gennemførelsen også blive optaget til handel på de spanske børsnoteringer.

Underlagt aktionærgodkendelse vil den samlede virksomheds bestyrelse bestå af 13 medlemmer: de eksisterende 11 Lottomatica‑direktører samt to nye direktører udpeget af Blackstone. Blackstone og Cirsa’s nøgleledelse, som ejer aktier, har underskrevet forpligtelser om at stemme for kombinationen, og Blackstone har accepteret en tre‑måneders lock‑up på sin aktiebeholdning efter transaktionens ikrafttræden, underlagt sædvanlige undtagelser.

Guglielmo Angelozzi vil fungere som formand og administrerende direktør for den samlede virksomhed, med Laurence Van Lancker som finansdirektør og stedfortrædende administrerende direktør. Antonio Hostench vil være administrerende direktør for Cirsa, og Antonio Grau vil være finansdirektør for Cirsa.

«Med kombinationen af Lottomatica og CIRSA, to yderst succesfulde virksomheder, skaber vi den ubestridte leder i Italien og Spanien, blandt de bedste spilmarkeder globalt, suppleret af lederpositioner i andre meget højvækst‑geografier», sagde Angelozzi.

Betingelser og Tidsplan

Gennemførelsen er betinget af sædvanlige forudgående betingelser, herunder godkendelse fra aktionærforsamlingerne i begge selskaber samt sædvanlige FDI‑, konkurrenceregulerings‑, FSR‑ og spil‑godkendelser. Gennemførelsen er desuden betinget af, at Cirsa‑aktionærer gyldigt udøver exit‑rettigheder, der udgør højst 5 % af Cirsa’s indbetalte aktiekapital, godkendelse af Cirsa’s ekstraordinære udbytte, gennemførelse af noteringsformalitet på Euronext Milan og de spanske børsnoteringer, udløb eller løsning af den lovpligtige kreditor‑modstand periode, der gælder for Lottomatica, samt en uafhængig eksperts bekræftelse af, at udvekslingsforholdet og den kontante kompensation for udgående Cirsa‑aktionærer er tilstrækkelige.

Cirsa‑aktionærer, der stemmer imod fusionen, vil i en periode på 20 kalenderdage efter Cirsa’s generalforsamling i henhold til gældende spansk lov have ret til at udøve en lovpligtig exit‑ret og sælge deres aktier for en kontant kompensation på €13,20 pr. aktie, fratrukket eventuelle udbytter eller distributioner foretaget før gennemførelsen af deres erhvervelse. Dette beløb svarer til den gennemsnitlige handelspris for Cirsa‑aktier på de spanske børser i de tre måneder før meddelelsen af fusionsaftalen.

Ekstraordinære generalforsamlinger for Lottomatica og Cirsa forventes afholdt inden udgangen af 2026. Den foreslåede kombinations ikrafttrædelse forventes i andet kvartal af 2027. Virksomhederne havde planlagt at afholde en telefonkonference for at præsentere transaktionen den 2. september 2026 kl. 10.00 CEST.