Lottomatica accepterer fuldt aktiebaseret fusion for at absorbere Cirsa

Lottomatica Group og Cirsa Enterprises har aftalt rammerne og hovedbetingelserne for en fuldt aktiebaseret kombination, som vil medføre, at den italienske operatør absorberer sin spanske modpart gennem en grænseoverskridende lovpligtig fusion. De respektive bestyrelser indgik en bindende fusionsaftale den 2. september 2026 sammen med Cirsa’s hovedaktionær, LHMC Midco, en enhed kontrolleret af fonde forvaltet af Blackstone.

Ifølge transaktionsmeddelelsen vil handlen blive gennemført som en EU‑grænseoverskridende lovpligtig fusion ved absorption af Cirsa af Lottomatica. Cirsa ophører som selvstændig juridisk enhed uden at gennemgå en likvidationsproces, og Lottomatica fortsætter som den overlevende enhed. Cirsa‑aktionærer vil modtage nyudstedte Lottomatica‑aktier som vederlag for deres beholdninger.

Udvekslingsbetingelser og ejerskab

Cirsa‑aktionærer vil modtage 0,668 nyudstedte Lottomatica‑aktier for hver Cirsa‑aktie, de ejer. Før fusionen træder i kraft, vil Cirsa udbetale en ekstraordinær udbytte på 262 millioner € svarende til 1,56 € pr. Cirsa‑aktie til sine aktionærer.

Efter gennemførelsen forventes de nuværende Lottomatica‑aktionærer at eje ca. 67,5 % af den samlede virksomheds aktiekapital, mens de nuværende Cirsa‑aktionærer vil have de resterende ca. 32,5 %. Blackstone, Cirsa’s største aktionær, forventes at blive den største aktionær i den samlede virksomhed med omkring 24 % af aktiekapitalen. Baseret på de aftalte vilkår svarer Cirsa’s implikerede pro forma‑værdi før synergier til en 2026E EV/EBITDA‑multipel på ca. 6‑gange.

Kapitalafkast og finansiering

Efter gennemførelsen af de relevante selskabs‑ og reguleringsformaliteter har Lottomatica‑bestyrelsen til hensigt at foreslå et kapitalafkast på 744 millioner € til aktionærerne i den samlede virksomhed, som skal gennemføres via et særligt udbytte, et frivilligt delvist tilbud på egne aktier eller en kombination af begge dele. Cirsa’s ekstraordinære udbytte på 262 millioner € vil blive finansieret umiddelbart før transaktionens ikrafttræden, og kapitalafkastet på 744 millioner € vil blive finansieret efterfølgende, i begge tilfælde gennem en kombination af eksisterende likvide midler og forpligtet gældsfunding.

På et pro forma‑grundlag efter gennemførelsen forventes netto-gælden i forhold til justeret EBITDA pr. første halvdel af 2027 at nå 2,7‑gange. For udvalgte udestående gældsinstrumenter med en højere omkostning end Lottomatica’s nuværende gældsomkostning forventer virksomhederne en løbende rentebesparelse på 14 millioner € om året, forudsat refinansiering til Lottomatica’s aktuelle gældsomkostning.

Den samlede virksomhed har til hensigt at opretholde en pro forma‑udbyttepolitik på 30 % af justeret nettoresultat, et netto‑gældsmål på 2,0‑2,5‑gange på et stabilt niveau samt fortsatte aktietilbagekøb i overensstemmelse med historisk praksis. Lottomatica‑bestyrelsen vil foreslå op til 4 milliarder € i kapitalafkast i løbet af de tre år efter gennemførelsen, underlagt årlig aktionæroverenskomst.

Skala og synergier

Virksomhederne oplyser, at kombinationen vil skabe den næststørste børsnoterede spil‑ og sportsbetting‑operatør globalt, med en pro forma justeret EBITDA på ca. 2 milliarder € baseret på de seneste tolv måneders tal pr. 30. juni 2026. De forventer omkring 115 millioner € i før‑skatte kontant‑synergier årligt fra besparelser på driftsomkostninger og renteomkostninger, som forventes realiseret i det tredje fulde år efter gennemførelsen.

Meddelelsen beskriver i alt ni ledelsespositioner på tværs af den samlede gruppes markeder, med et samlet adresserbart marked på 34 milliarder €, baseret på H2 Gambling Capital-data fra august 2026, der dækker Italien, Spanien, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal og Marokko.

Styring og ledelse

Den samlede virksomhed vil beholde navnet Lottomatica, med sit registrerede kontor, hovedkvarter og skattemæssige domicil i Rom, samt et sekundært hovedkvarter for Cirsa i provinsen Barcelona. Lottomatica‑aktier, inklusive de nyudstedte aktier tildelt Cirsa‑aktionærer, vil forblive noteret på Euronext Milan og vil efter gennemførelsen også blive optaget til handel på de spanske børsnoteringer.

Underlagt aktionærenes godkendelse vil den samlede virksomheds bestyrelse bestå af 13 medlemmer: de eksisterende 11 Lottomatica‑direktører samt to nye direktører udpeget af Blackstone. Blackstone og nøgleledelsen i Cirsa, som ejer aktier, har underskrevet forpligtelser om at stemme for kombinationen, og Blackstone har accepteret en tre‑måneders lock‑up på sin aktiebeholdning efter transaktionens ikrafttræden, underlagt sædvanlige undtagelser.

Guglielmo Angelozzi vil fungere som formand og administrerende direktør for den samlede virksomhed, med Laurence Van Lancker som finansdirektør og stedfortrædende administrerende direktør. Antonio Hostench vil være administrerende direktør for Cirsa, og Antonio Grau vil være finansdirektør for Cirsa.

“Med kombinationen af Lottomatica og CIRSA, to yderst succesfulde virksomheder, skaber vi den ubestridte leder i Italien og Spanien, blandt de bedste spillemarkeder globalt, suppleret af ledelsespositioner i andre meget højvækst‑regioner,” sagde Angelozzi.

Betingelser og tidsplan

Gennemførelsen er betinget af sædvanlige forudgående betingelser, herunder godkendelse fra aktionærmøderne i begge selskaber samt sædvanlige FDI‑, konkurrence‑, FSR‑ og gaming‑godkendelser. Gennemførelsen er desuden betinget af, at Cirsa‑aktionærerne gyldigt udøver udgangsrettigheder, der udgør højst 5 % af Cirsa’s indbetalte aktiekapital, godkendelse af Cirsa’s ekstraordinære udbytte, fuldførelse af noteringsformaliteter på Euronext Milan og de spanske børser, udløb eller løsning af den lovpligtige kreditor‑modstandperiode, der gælder for Lottomatica, samt en uafhængig eksperts bekræftelse af, at udvekslingsforholdet og kontantkompensationen for udgående Cirsa‑aktionærer er tilstrækkelige.

Cirsa‑aktionærer, der stemmer imod fusionen, vil i en periode på 20 kalenderdage efter Cirsa’s generalforsamling i henhold til gældende spansk lov have ret til at udøve en lovpligtig udgangsret og sælge deres aktier for en kontantkompensation på 13,20 € pr. aktie, fratrukket eventuelle udbytter eller udbetalinger foretaget før gennemførelsen af deres erhvervelse. Dette beløb svarer til den gennemsnitlige handelspris for Cirsa‑aktier på de spanske børser i de tre måneder før meddelelsen af fusionsaftalen.

Ekstraordinære generalforsamlinger for Lottomatica og Cirsa forventes afholdt inden udgangen af 2026. Den foreslåede kombinations ikrafttrædelse forventes i andet kvartal af 2027. Virksomhederne havde planlagt at afholde en telefonkonference for at præsentere transaktionen den 2. september 2026 kl. 10.00 CEST.